上市公司董事會(huì)獨(dú)立性的影響因素分析論文
董事會(huì)獨(dú)立性是影響董事會(huì)運(yùn)行效率的一個(gè)關(guān)鍵因素。研究影響上市公司董事會(huì)獨(dú)立性的各種因素，便于我們理解董事會(huì)的運(yùn)作機(jī)制，掌握上市公司增減董事的動(dòng)機(jī)和目的，并有利于監(jiān)管部門(mén)據(jù)此做出提高上市公司治理效率的相關(guān)規(guī)定。
本文結(jié)合國(guó)外相關(guān)的研究成果，分析了影響我國(guó)上市公司董事會(huì)獨(dú)立性的一些因素。
�。保緲I(yè)績(jī)
國(guó)外的實(shí)證研究表明，當(dāng)公司業(yè)績(jī)下降時(shí)，外部董事進(jìn)入董事會(huì)的概率變大，董事會(huì)的獨(dú)立性可能變強(qiáng)。糟糕的公司業(yè)績(jī)可能會(huì)導(dǎo)致某些內(nèi)部董事離職，這可能是股東或董事會(huì)的要求，也可能是ＣＥＯ保護(hù)自己的表現(xiàn)。
業(yè)績(jī)的衡量標(biāo)準(zhǔn)通常有三種：會(huì)計(jì)利潤(rùn)、托賓Ｑ值和股票市場(chǎng)收益。實(shí)證研究中還要特別注意內(nèi)生性問(wèn)題：公司業(yè)績(jī)和董事會(huì)獨(dú)立性是相互影響的，公司業(yè)績(jī)既是以前董事會(huì)決策的結(jié)果，又會(huì)潛在影響以后的董事變動(dòng)和董事會(huì)結(jié)構(gòu)。內(nèi)生性問(wèn)題在使用橫截面數(shù)據(jù)時(shí)最為明顯，為了避免此問(wèn)題，可以考慮時(shí)間因素，利用綜列數(shù)據(jù)進(jìn)行動(dòng)態(tài)研究。比如，考慮前兩年的公司業(yè)績(jī)對(duì)今年的獨(dú)立董事比例的影響，或者考慮公司業(yè)績(jī)變化對(duì)獨(dú)立董事比例變化的影響。
�。玻疽�(guī)模和行業(yè)特點(diǎn)
一般來(lái)說(shuō)，公司的規(guī)模越大，經(jīng)營(yíng)管理越復(fù)雜，對(duì)具有不同行業(yè)背景和經(jīng)驗(yàn)的獨(dú)立董事的需求就越大，公司董事會(huì)的獨(dú)立性也就越強(qiáng)。Ｈｅｒｍａｌｉｎ和Ｗｅｉｓｂａｃｈ還發(fā)現(xiàn)，當(dāng)一個(gè)公司退出一個(gè)產(chǎn)品市場(chǎng)時(shí)，掌管這個(gè)市場(chǎng)的內(nèi)部董事可能離職，相應(yīng)的空缺一般由外部董事填補(bǔ)。
公司的規(guī)模可以用股本市場(chǎng)價(jià)值、銷售額或資產(chǎn)價(jià)值來(lái)表示。公司的經(jīng)營(yíng)復(fù)雜程度或多元化程度，通常用公司業(yè)務(wù)所涉及的不同行業(yè)的數(shù)量來(lái)表示。
國(guó)外的實(shí)證研究成果中，關(guān)于公司規(guī)模和產(chǎn)業(yè)特征對(duì)董事會(huì)獨(dú)立性的影響并沒(méi)有一致的結(jié)論，或者結(jié)論一致但在統(tǒng)計(jì)上不顯著，這是樣本選取的問(wèn)題。但在實(shí)證研究中，我們必須考慮這些因素，把它們作為控制變量，否則會(huì)嚴(yán)重影響對(duì)其他因素的解釋效果。
�。常蓹�(quán)結(jié)構(gòu)
股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的重要基礎(chǔ)，一般說(shuō)來(lái)，有什么樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)，就會(huì)有與之相適應(yīng)的公司治理結(jié)構(gòu)。最初，獨(dú)立董事制度正是針對(duì)內(nèi)部人控制問(wèn)題而提出的。股東希望通過(guò)董事會(huì)這一內(nèi)部機(jī)構(gòu)的外部化，引入外部董事對(duì)內(nèi)部人形成一定程度的監(jiān)督和制約。一般情況下，公司的股權(quán)越分散，股東對(duì)增加外部董事以加強(qiáng)對(duì)經(jīng)理層監(jiān)督的需求就越強(qiáng)烈，公司董事會(huì)的獨(dú)立性也就越強(qiáng)，國(guó)外的實(shí)證研究結(jié)果也證明了這一點(diǎn)。
�。龋澹颍恚幔欤椋詈停祝澹椋螅猓幔悖�，Ｄｅｎｉｓ和Ｓａｒｉｎ的研究表明，“緊密控制型”的公司，即創(chuàng)立者仍然掌權(quán)，并且ＣＥＯ持有大量股份的公司，董事會(huì)更多為內(nèi)部董事所控制；規(guī)模大且存續(xù)時(shí)間長(zhǎng)的公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)分散，董事會(huì)則更多為外部董事所控制。
我國(guó)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與國(guó)外公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)有著本質(zhì)區(qū)別，也即在我國(guó)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，基本上都存在控股股東。在這種股權(quán)模式下，控股股東或“關(guān)鍵人”利用自己擁有的控股地位或控制權(quán)，推薦自己的代表出任董事，在董事會(huì)里形成多數(shù)，結(jié)果是上市公司董事會(huì)的獨(dú)立性受到嚴(yán)重影響。２００１年，所有國(guó)內(nèi)上市的Ａ、Ｂ股公司中，董事會(huì)平均擁有的獨(dú)立董事人數(shù)為２．０５個(gè)，獨(dú)立董事占董事會(huì)的比例平均僅為２１．０１％，基本處于劣勢(shì)地位。
在實(shí)證研究中，可以用赫芬達(dá)爾系數(shù)表示股權(quán)的集中度，如前四名或前八名股東的持股總量占總股本的百分比。另外，還可以選用最大股東持股量、外部董事持股總量、內(nèi)部董事持股總量等作為輔助的表示變量。
４．ＣＥＯ的持股量、任期、權(quán)力和變更
�。茫牛虾投聲�(huì)之間的沖突是公司治理所面臨的'最嚴(yán)峻的問(wèn)題之一。Ｈｅｒｍａｌｉｎ和Ｗｅｉｓｂａｃｈ認(rèn)為，董事會(huì)的獨(dú)立性取決于ＣＥＯ和董事會(huì)之間的一種談判博弈：ＣＥＯ傾向于有一個(gè)獨(dú)立性差的董事會(huì)，而董事會(huì)則傾向于保持自己的獨(dú)立性。ＣＥＯ的任期越長(zhǎng)，持股量越大，其對(duì)董事會(huì)的控制能力就越強(qiáng)，也就越有可能把自己的親信或親屬安插到董事會(huì)，以不斷擴(kuò)大自己的勢(shì)力，因此董事會(huì)的獨(dú)立性會(huì)越來(lái)越差。Ｓｈｉｖｄａｓａｎｉ和Ｙｅｒｍａｃｋ的研究結(jié)果表明，ＣＥＯ對(duì)董事選舉過(guò)程的控制力越強(qiáng)，董事會(huì)的獨(dú)立性越差。他們利用下述標(biāo)準(zhǔn)衡量ＣＥＯ的這種控制能力，即董事會(huì)是否有專門(mén)的提名委員會(huì)，如果有的話，ＣＥＯ是否是其中的一員。
此外，ＣＥＯ的變更對(duì)董事會(huì)的獨(dú)立性也有影響。Ｈｅｒｍａｌｉｎ和Ｗｅｉｓｂａｃｈ研究發(fā)現(xiàn)，當(dāng)一個(gè)公司的ＣＥＯ接近退休時(shí)，公司會(huì)試圖增加內(nèi)部董事，作為下一任ＣＥＯ的候選人，其目的在于使他們?cè)诮佑|到公司各種事務(wù)的同時(shí)與其他董事熟悉，從而為其成為新的ＣＥＯ提供寶貴的經(jīng)驗(yàn)。但當(dāng)新ＣＥＯ選出以后，任期較短的部分內(nèi)部董事又會(huì)試圖離開(kāi)董事會(huì)，因?yàn)樗麄兪チ硕唐趦?nèi)再度當(dāng)選ＣＥＯ的機(jī)會(huì)。與此同時(shí)，新ＣＥＯ一般不會(huì)增加內(nèi)部董事以填補(bǔ)空缺，反而更可能增加能提供良好建議的外部董事，以輔助自己開(kāi)展工作。從另一個(gè)角度講，新ＣＥＯ對(duì)董事選舉過(guò)程的控制力尚小，只能用增加外部董事的方式來(lái)滿足監(jiān)督的需要。
５．監(jiān)管要求和制度規(guī)定
獨(dú)立董事的人數(shù)及其在董事會(huì)中所占的比例是關(guān)系到獨(dú)立董事能否有效發(fā)揮作用的一個(gè)重要因素，因此幾乎所有國(guó)家和地區(qū)制定的獨(dú)立董事制度都對(duì)此做出了有關(guān)規(guī)定。其中，有些規(guī)定是強(qiáng)制性的，要求公司必須執(zhí)行。例如，美國(guó)納斯達(dá)克市場(chǎng)《上市規(guī)則》規(guī)定：所有的上市公司都必須設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，該委員會(huì)至少應(yīng)有三名成員，全部為獨(dú)立董事。香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板《上市規(guī)則》規(guī)定：每名發(fā)行人必須確保其董事會(huì)在任何時(shí)候至少包括兩名獨(dú)立非執(zhí)行董事。而另一些規(guī)定則是非強(qiáng)制性的，是一種推薦，希望相關(guān)的公司能夠按照要求建立或改善公司的治理結(jié)構(gòu)，增加上市的可能性。例如，泰國(guó)證券交易所有關(guān)準(zhǔn)則規(guī)定：至少有兩名董事為獨(dú)立董事；如果獨(dú)立董事數(shù)量不足兩名，必須在三個(gè)月內(nèi)任命。
在我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展的最初幾年中，獨(dú)立董事制度一直沒(méi)有被列入議事日程，因?yàn)槲覈?guó)《公司法》規(guī)定的公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)構(gòu)成，主要由監(jiān)事會(huì)執(zhí)行監(jiān)督職能。１９９７年１２月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司章程指引》，但其中只是把建立獨(dú)立董事制度作為選擇性條款。
隨后幾年，隨著證券市場(chǎng)的發(fā)展，各類公司治理問(wèn)題逐漸暴露出來(lái)，特別是由于上市公司監(jiān)事會(huì)功能的弱化，獨(dú)立董事制度作為一種治理機(jī)制開(kāi)始得到各界人士（特別是監(jiān)管層）的關(guān)注。
�。保梗梗鼓辏吃�，國(guó)家經(jīng)貿(mào)委和證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范運(yùn)作和深化改革的意見(jiàn)》的文件，要求Ｈ股公司應(yīng)有兩名以上的獨(dú)立董事。
�。玻埃埃澳辏保痹拢橙�，上海證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所上市公司治理指引（草案）》中建議上市公司應(yīng)至少擁有兩名獨(dú)立董事，并且獨(dú)立董事至少應(yīng)占董事會(huì)總?cè)藬?shù)的２０％。
�。玻埃埃蹦辏C監(jiān)會(huì)開(kāi)始在上市公司和基金公司內(nèi)部大力推行和完善獨(dú)立董事制度。
�。玻埃埃蹦辏冈拢保度眨C監(jiān)會(huì)又發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》的通知，其中明確規(guī)定了在２００３年６月３０日前，上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一的獨(dú)立董事。
由于以上一系列法規(guī)條文的陸續(xù)頒發(fā)與實(shí)施，獨(dú)立董事制度在上市公司的建立有了一定的制度基礎(chǔ)。
監(jiān)管要求和制度規(guī)定作為定性因素，在實(shí)證研究中很難量化，不過(guò)我們可以利用設(shè)定工具變量（二元變量）的方法，反映某一具體事件的影響。例如，我們可以用一個(gè)二元變量表示公司是否為Ｈ股公司，以反映有關(guān)Ｈ股公司獨(dú)立董事的強(qiáng)制規(guī)定對(duì)上市公司董事會(huì)獨(dú)立性的影響。
�。叮渌蛩�
除了以上討論的五個(gè)方面，還有許多影響上市公司董事會(huì)獨(dú)立性的因素，如公司面臨的行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、公司的現(xiàn)金流量（融資需求）、ＣＥＯ的年齡、是否有特殊的監(jiān)管規(guī)定等。在具體的實(shí)證研究中，應(yīng)根據(jù)研究目的和數(shù)據(jù)的可獲得情況，靈活地選擇這些影響因素作為自變量，以獲得理想的實(shí)證研究結(jié)果和原因解釋。
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