廣東水電二局股份有限公司第五屆董事會第五次會議決議通知

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　　廣東水電二局股份有限公司第五屆董事會第五次會議決議通知：

廣東水電二局股份有限公司第五屆董事會第五次會議決議通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　2014年6月5日，本公司以電子郵件方式發(fā)出召開第五屆董事會第五次會議的通知，本次會議于2014年6月9日以通訊表決的方式召開。會議應參會董事13人，實際參會董事13人。會議召開符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議審議了通知中所列議題并作出如下決議：

　　一、13票贊成 0票反對 0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于為軌道交通工程施工合同的承繼履行提供保證的議案》(該議案需報股東大會審議);　　詳見2014年6月10日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)上披露的《廣東水電二局股份有限公司關(guān)于為軌道交通工程施工合同的承繼履行提供保證的公告》。

　　二、13票贊成 0票反對 0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于投資建設(shè)新疆達坂城風電場項目的議案》(該議案需報股東大會審議);

　　詳見2014年6月10日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)上披露的《廣東水電二局股份有限公司關(guān)于投資建設(shè)新疆達坂城風電場項目的公告》。

　　三、13票贊成 0票反對 0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于向全資子公司海南粵水電投資有限公司增資的議案》(該議案需報股東大會審議);

　　詳見2014年6月10日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)上披露的《廣東水電二局股份有限公司關(guān)于向全資子公司海南粵水電投資有限公司增資的公告》。

　　四、13票贊成 0票反對 0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于全資子公司內(nèi)部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的議案》(該議案需報股東大會審議);

　　(一)內(nèi)部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓概況

　　海南省清潔能源投資開發(fā)和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)市場前景廣闊，為整合本公司海南資源，統(tǒng)一管理，發(fā)揮區(qū)域優(yōu)勢，開拓海南市場，推動公司加快發(fā)展。董事會同意公司將全資子公司海南新豐源實業(yè)有限公司截至2014年6月30日的賬面凈資產(chǎn)以內(nèi)部劃轉(zhuǎn)的方式轉(zhuǎn)讓給全資子公司海南粵水電投資有限公司，海南粵水電投資有限公司將以現(xiàn)金的方式支付給本公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款。

　　(二)交易各方介紹

　　1.海南粵水電投資有限公司

　　住所：�？谑泻５槎䱷|路59號富祥花園第一層商場。

　　類型：有限責任公司(法人獨資)。

　　法定代表人：陳鵬。

　　注冊資本：5,000萬元。

　　經(jīng)營范圍：能源投資開發(fā)。

　　海南粵水電投資有限公司為本公司全資子公司。

　　2.海南新豐源實業(yè)有限公司

　　住所：海南省東方市民中路111號。

　　企業(yè)類型：有限責任公司(法人獨資)。

　　法定代表人：馮少軒。

　　注冊資本：10,000萬元。

　　經(jīng)營范圍：新能源開發(fā)，水資源開發(fā)，公路交通投資。

　　海南新豐源實業(yè)有限公司為本公司全資子公司。

　　(三)對公司的影響

　　本次內(nèi)部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓實施后，將對公司本年度及未來財務狀況和經(jīng)營成果有一定的提升作用。

　　五、13票贊成 0票反對 0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于擬承接海南三亞海天花園項目的議案》(該議案需報股東大會審議);

　　詳見2014年6月10日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)上披露的《廣東水電二局股份有限公司關(guān)于擬承接海南三亞海天花園項目的公告》。

　　六、13票贊成 0票反對 0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》(該議案需報股東大會審議);

　　廣東省船舶委托管理項目市場前景廣闊，效益較好，本公司擁有船舶管理維護的技術(shù)和專業(yè)人員，為了能夠承攬船舶委托管理項目，為公司創(chuàng)造更多的經(jīng)濟效益和社會效益，公司第五屆董事會第三次會議、2013年年度股東大會審議同意公司擴大經(jīng)營范圍，在公司營業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營范圍中增加：“國內(nèi)船舶管理業(yè)務”。因此，董事會同意《公司章程》做相應的修改：

　　原第十三條“經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍為：水利水電工程、公路工程、市政工程、房屋建筑工程、機電安裝工程、地基與基礎(chǔ)工程、城市軌道交通工程、隧道工程、水工金屬結(jié)構(gòu)制作與安裝工程、航道工程、電力工程施工以及固定式、移動式啟閉機等制造安裝，水電開發(fā)、投資實業(yè)項目、對外投資、工程機械銷售。承包境外水利水電、房屋建筑、公路、市政公用、機電安裝、地基與基礎(chǔ)工程和境內(nèi)國際招標工程;上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口;對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。貨物進出口，技術(shù)進出口。起重機械制造、安裝、維修、改造。”

　　現(xiàn)修改為“經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍為：水利水電工程、市政工程、公路工程、房屋建筑工程、機電安裝工程、地基與基礎(chǔ)工程、城市軌道交通工程、隧道工程、水工金屬結(jié)構(gòu)制作與安裝工程、航道工程、電力工程施工以及固定式、移動式啟閉機等制造安裝，水電開發(fā)、投資實業(yè)項目、對外投資、工程機械銷售。承包境外水利水電、房屋建筑、公路、市政公用、機電安裝及地基與基礎(chǔ)工程和境內(nèi)國際招標工程;上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口;對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。貨物進出口，技術(shù)進出口。起重機械制造、安裝、維修、改造。國內(nèi)船舶管理業(yè)務。”

　　七、13票贊成 0票反對 0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于修改〈總經(jīng)理工作細則〉的議案》;

　　因公司經(jīng)營規(guī)模不斷擴大，為了適應公司較快發(fā)展的需要，董事會同意公司對《總經(jīng)理工作細則》部分條款進行修改，具體情況如下：

　　(一)原第五條“總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作;

　　(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制訂公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

　　(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;

　　(九)提議召開董事會臨時會議;

　　(十)根據(jù)董事會授權(quán)，批準和簽署不高于300萬元的投資項目(主營業(yè)務范圍內(nèi)，但不包括承接工程項目);

　　(十一)根據(jù)董事會授權(quán)，批準一次500萬元以下，一年累計3000萬元的銀行信用貸款;

　　(十二)根據(jù)董事會授權(quán)，批準公司辦公設(shè)備購置;單位價值30萬元以上，50萬元以下的生產(chǎn)性設(shè)備，一年累計總額在1,000萬元以內(nèi)的固定資產(chǎn)購置;

　　(十三)根據(jù)董事會的授權(quán)，審批和簽發(fā)2000萬元額度的財務支出或撥款;

　　(十四)根據(jù)董事會的授權(quán)，簽定30,000萬元以下(含30,000萬元)的省內(nèi)工程施工合同，簽定20,000萬元以下(含20,000萬元)的省外或國外工程施工合同;

　　(十五)根據(jù)董事會的授權(quán)，批準300萬元以下的單個項目、一次性的工程墊資;

　　(十六)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。”

　　現(xiàn)修改為“總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：(一)主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作;

　　(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司基本管理制度;

　　(五)制訂公司具體規(guī)章;

　　(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

　　(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;

　　(九)提議召開董事會臨時會議;

　　(十)批準和簽署不高于300萬元的投資項目(主營業(yè)務范圍內(nèi)，但不包括承接工程項目);

　　(十一)批準一次500萬元以下，1年累計3000萬元以下的銀行信用貸款;

　　(十二)批準公司辦公設(shè)備購置;批準單臺套價值50萬元至100萬元以下的生產(chǎn)性設(shè)備;

　　(十三)單臺套價值100萬元至500萬元以下的生產(chǎn)性設(shè)備，公司總經(jīng)理組織經(jīng)營班子討論決定后，公司總經(jīng)理審批;

　　(十四)單臺套價值500萬元至3000萬元以下的生產(chǎn)性設(shè)備，總經(jīng)理組織經(jīng)營班子討論決定后，公司董事長審批;

　　(十五)審批和簽發(fā)2000萬元以下的財務支出或撥款;

　　(十六)簽訂30,000萬元以下(含30,000萬元)的省內(nèi)工程施工合同，簽訂20,000萬元以下(含20,000萬元)的省外或國外工程施工合同;

　　(十七)批準300萬元以下的單個項目、一次性的工程墊資;

　　(十八)《公司章程》或董事會授予的其他職權(quán)。”

　　(二)原第六條“副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理組織和處理公司的日常管理工作，在分管的范圍內(nèi)向總經(jīng)理負責并報告工作。根據(jù)董事會授權(quán)，可簽定10,000萬元以下(含10,000萬元)的省內(nèi)工程施工合同，簽訂5,000萬元以下(含5,000萬元)的省外或國外工程施工合同。在總經(jīng)理因故不能履行職權(quán)時，根據(jù)總經(jīng)理的授權(quán)代行其職權(quán)。”

　　現(xiàn)修改為“副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理組織和處理公司日常管理工作，在分管范圍內(nèi)向總經(jīng)理負責并報告工作�？珊炗�10,000萬元以下(含10,000萬元)的省內(nèi)工程施工合同，簽訂5,000萬元以下(含5,000萬元)的省外或國外工程施工合同。在總經(jīng)理因故不能履行職權(quán)時，根據(jù)總經(jīng)理的授權(quán)代行其職權(quán)。”

　　八、13票贊成 0票反對 0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于召開2014年第一次臨時股東大會的議案》。

　　詳見2014年6月10日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)上披露的《廣東水電二局股份有限公司關(guān)于召開2014年第一次臨時股東大會的通知》。

　　特此公告。

　　廣東水電二局股份有限公司

　　董事會

　　2014年6月9日

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