內(nèi)控預算管理制度
【編者按】內(nèi)部控制的核心是建立制衡機制，分事行權(quán)、分崗設權(quán)、分級授權(quán)，實現(xiàn)決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離、相互制約，強調(diào)流程再造和信息化手段的應用，做到關(guān)口前移、“未病先防”。
第一章 總則
第一條 為規(guī)范和加強公司內(nèi)部控制，提高公司經(jīng)營管理水平和風險防范能力，促進公司可持續(xù)發(fā)展，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等法律法規(guī)、業(yè)務規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，制定本制度。
第二條 本制度所稱內(nèi)部控制，是指由公司董事會、監(jiān)事會、管理層以及全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標的過程。
第三條 內(nèi)部控制的目標是：
(一) 合理保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)。
(二) 保障公司的資產(chǎn)安全。
(三) 保證公司財務報告及相關(guān)信息真實完整。
(四) 提高經(jīng)營效率和效果。
(五) 促進公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。
第四條 公司建立與實施內(nèi)部控制制度，應遵循下列原則：
(一) 全面性原則。內(nèi)部控制貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司及其所屬單位的各種業(yè)務和事項。
(二) 重要性原則。內(nèi)部控制在全面控制的基礎上，關(guān)注重要業(yè)務事項和高風險領(lǐng)域。
(三) 制衡性原則。內(nèi)部控制在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設置及權(quán)責分配、業(yè)務流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。
(四) 適應性原則。內(nèi)部控制與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。
(五)成本效益原則。內(nèi)部控制權(quán)衡實施成本與預期效益，以適當?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效控制。
第五條 公司建立與實施有效的內(nèi)部控制，包括下列基本要素：
(一) 目標設定，是指董事會和管理層根據(jù)公司的風險偏好設定戰(zhàn)略目標。
(二) 內(nèi)部環(huán)境，是指公司實施內(nèi)部控制的基礎，包括治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設置及權(quán)責分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、公司文化等。
(三) 風險確認，是指董事會和管理層確認影響公司目標實現(xiàn)的內(nèi)部和外部風險因素。
(四) 風險評估，是指公司及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標相關(guān)的風險，合理確定風險應對策略。
(五) 風險管理策略選擇，是指董事會和管理層根據(jù)公司風險承受能力和風險偏好選擇風險管理策略。
(六) 控制活動，控制活動是指公司根據(jù)風險評估結(jié)果，采用相應的控制措施，將風險控制在可承受度之內(nèi)。
(七) 信息與溝通，信息與溝通是指公司及時、準確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在公司內(nèi)部、公司與外部之間進行有效溝通。
(八) 內(nèi)部監(jiān)督，是指公司對內(nèi)部控制建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應當及時加以改進。
第六條 公司內(nèi)部控制活動涵蓋公司所有的營運環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、預算管理、資金管理、重大投資管理、財務報告、成本和費用控制、信息披露、人力資源管理和系統(tǒng)信息管理等。
第七條 公司內(nèi)控制度除涵蓋對經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)的控制外，還包括貫穿于經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)之中的各項管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預算管理、資產(chǎn)管理、質(zhì)量管理、擔保管理、職務授權(quán)及代理制度、定期溝通制度、信息披露管理制度及對附屬公司的管理制度等。
第二章 內(nèi)部環(huán)境
第八條 公司須根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則：
(一) 股東大會是公司最高權(quán)利機構(gòu)。
(二) 董事會依據(jù)公司章程和股東大會授權(quán)，對公司經(jīng)營進行決策管理。
(三) 總裁和其他高級管理人員由董事會聘任或解聘，依據(jù)公司章程和董事會授權(quán)，對公司經(jīng)營進行執(zhí)行管理。
(四) 監(jiān)事會依據(jù)公司章程和股東大會授權(quán)，對董事會、總裁及其他高級管理人員、公司運營進行監(jiān)督。
(五) 公司根據(jù)實際經(jīng)營需要設置部門與子公司。公司對子公司實施計劃目標管理和監(jiān)控管理，子公司負責各自的具體經(jīng)營管理工作。
第九條 董事會負責內(nèi)部控制的建立健全和有效實施。監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督。管理層負責公司內(nèi)部控制的日常運行。
第十條 公司在董事會下設立審計委員會。審計委員會負責審查公司內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實施和內(nèi)部控制自我評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相關(guān)事宜等。
審計委員會負責人應當具備相應的獨立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。
第十一條 公司應當編制內(nèi)部管理手冊，使全體員工掌握內(nèi)部機構(gòu)設置、崗位職責、業(yè)務流程等情況，明確權(quán)責分配，正確行使職權(quán)。
第十二條 公司應當加強內(nèi)部審計工作，保證內(nèi)部審計機構(gòu)設置、人員配備和工作的獨立性。
內(nèi)部審計機構(gòu)應當結(jié)合內(nèi)部審計，對內(nèi)部控制的有效性進行監(jiān)督檢查。內(nèi)部審計機構(gòu)對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應當按照企業(yè)內(nèi)部審計工作程序進行報告;對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。
第十三條 公司制定和實施有利于公司可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。人力資源政策包括下列內(nèi)容：
(一) 員工的聘用、培訓、勞動關(guān)系的終止與解除;
(二) 員工的薪酬、考核、晉升與獎懲;
(三) 關(guān)鍵崗位員工的強制休假制度和定期崗位輪換制度;
(四) 掌握國家秘密或重要商業(yè)秘密的員工離崗的限制性規(guī)定;
(五) 有關(guān)人力資源管理的其他政策。
第十四條 公司將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標準，切實加強員工培訓和繼續(xù)教育，不斷提升員工素質(zhì)。
第十五條 公司須加強文化建設，培訓積極向上的價值觀和社會責任感，倡導誠實守信、愛崗敬業(yè)、開拓創(chuàng)新和團隊協(xié)作精神，樹立現(xiàn)代管理觀念，強化風險意識。
董事、監(jiān)事及其他高級管理人員應當在公司文化建設中發(fā)揮主導作用。公司員工應當遵守員工行為守則，認真履行崗位職責。
第十六條 公司須加強法制教育，增強董事、監(jiān)事及其他高級管理人員和員工的法制觀念，嚴格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督，建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度。
第三章 風險評估
第十七條 公司應當根據(jù)設定的'控制目標，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關(guān)信息，結(jié)合實際情況，及時進行風險評估。
第十八條 公司開展風險評估，應當準確識別與實現(xiàn)控制目標相關(guān)的內(nèi)部風險和外部風險，確定相應的風險承受度。
第十九條 公司識別內(nèi)部風險，重點關(guān)注下列因素：
(一)董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任能力等人力資源因素;(二)組織機構(gòu)、經(jīng)營方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務流程等管理因素;(三)研究開發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運用等自主創(chuàng)新因素;(四)財務狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等財務因素;(五)營運安全、員工健康、環(huán)境保護等安全環(huán)保因素;(六)其他有關(guān)內(nèi)部風險因素。
第二十條 公司識別外部風險，重點關(guān)注下列因素：
(一)經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭、資源供給等經(jīng)濟因素;(二)法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素;(三)安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會信用、教育水平、消費者行為等社會因素;(四)技術(shù)進步、工藝改進等科學技術(shù)因素;(五)自然災害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素;(六)其他有關(guān)外部風險因素。
第二十一條 公司采用定性與定量相結(jié)合的方法，按照風險發(fā)生的可能性及其影響程度等，對識別的風險進行分析和排序，確定關(guān)注重點和優(yōu)先控制的風險。
公司進行風險分析，應當充分吸收專業(yè)人員，組成風險分析團隊，按照嚴格規(guī)范的程序開展工作，確保風險分析結(jié)果的準確性。
第二十二條 公司根據(jù)風險分析的結(jié)果，結(jié)合風險承受度，權(quán)衡風險與收益，確定風險應對策略。
公司應當合理分析、準確掌握董事及其他高級管理人員、關(guān)鍵崗位員工的風險偏好，采取適當?shù)目刂拼胧�，避免因個人風險偏好給公司經(jīng)營帶來重大損失。
第二十三條 公司應當綜合運用風險規(guī)避、風險降低、風險分擔和風險承受等風險應對策略，實現(xiàn)對風險的有效控制。
第二十四條 公司應當結(jié)合不同發(fā)展階段和業(yè)務拓展情況，持續(xù)收集與風險變化相關(guān)的信息，進行風險識別和風險分析，及時調(diào)整風險應對策略。
第四章 控制活動
第二十五條 公司結(jié)合風險評估結(jié)果，通過手工控制與自動控制、預防性控制與發(fā)現(xiàn)性控制相結(jié)合的方法，運用不相容職務分離控制、授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護控制、預算控制、運營分析控制和績效考評控制等控制措施，將風險控制在可承受度之內(nèi)。
第二十六條 不相容職務分離控制是指公司全面系統(tǒng)地分析、梳理業(yè)務流程中所涉及的不相容職務，實施相應的分離措施，形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制。
第二十七條 授權(quán)審批控制是指公司根據(jù)常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)的規(guī)定，明確各崗位辦理業(yè)務和事項的權(quán)限范圍、審批程序和相應責任。
公司各級管理人員應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔責任。
公司對于重大的業(yè)務和事項實行集體決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策。
第二十八條 會計系統(tǒng)控制是指公司嚴格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計準則制度，加強會計基礎工作，明確會計憑證、會計賬簿和財務會計報告的處理程序，保證會計資料真實完整。
公司依法設置會計機構(gòu)，配備會計從業(yè)人員。從事會計工作的人員，必須取得會計從業(yè)資格證書。會計機構(gòu)負責人應當具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務資格或注冊會計師資格。
第二十九條 財產(chǎn)保護控制是指公司建立財產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，采取財產(chǎn)記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對等措施，確保財產(chǎn)安全。公司須嚴格限制未經(jīng)授權(quán)的人員接觸和處置財產(chǎn)。
第三十條 公司實施全面預算管理制度，明確各職能單位在預算管理中的職責權(quán)限，規(guī)范預算的編制、審定、下達和執(zhí)行程序，強化預算約束。
第三十一條 公司建立運營情況分析制度，經(jīng)營層應當綜合運用生產(chǎn)、購銷、投資、籌資、財務等方面的信息，通過因素分析、對比分析、趨勢分析等方法，定期開展運營情況分析，發(fā)現(xiàn)存在的問題，及時查明原因并加以改進。
第三十二條 公司建立和實施績效考評制度，科學設置考核指標體系，對公司內(nèi)部各責任單位和全體員工的業(yè)績進行定期考核和客觀評價，將考評結(jié)果作為確定員工薪酬以及職務晉升、評優(yōu)、降級、調(diào)崗、辭退等的依據(jù)。
第三十三條 公司根據(jù)內(nèi)部控制目標，結(jié)合風險應對策略，綜合運用控制措施，對各種業(yè)務和事項實施有效控制。
第三十四條 公司建立重大風險預警機制和突發(fā)事件應急處理機制，明確風險預警標準，對可能發(fā)生的重大風險或突發(fā)事件，制定應急預案、明確責任人員、規(guī)范處置程序，確保突發(fā)事件得到及時妥善處理。
第五章 專項風險的內(nèi)部控制第一節(jié) 對控股子公司的風險控制
第三十五條 公司應制定對控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司業(yè)務特征等的基礎上，督促其建立內(nèi)部控制制度。
第三十六條 公司對控股子公司的管理控制，包括下列活動：
(一) 依法建立對控股子公司的控制架構(gòu)，確定控股子公司章程的主要條款，選任董事、監(jiān)事、經(jīng)理及財務負責人。
(二) 根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營策略和風險管理策略，督促控股子公司據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務經(jīng)營計劃、風險管理程序。
(三) 制定控股子公司的業(yè)績考核與激勵約束制度。
(四) 制定母子公司業(yè)務競爭、關(guān)聯(lián)交易等方面的政策及程序。
(五) 制定控股子公司重大事項的內(nèi)部報告制度。重大事項包括但不限于：發(fā)展計劃及預算、重大投資、收購出售資產(chǎn)、提供財務資助、為他人提供擔保、從事證券及金融衍生品投資、簽訂重大合同、海外控股子公司的外匯風險管理等。
(六) 定期取得控股子公司月度財務報告和管理報告，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，委托會計師事務所審計控股子公司的財務報告。
第三十七條 公司應對控股子公司內(nèi)部控制制度的實施及其檢查監(jiān)督工作進行評價。第三十八條 公司的控股子公司同時控股其他公司的，參照本制度要求，逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度。
第二節(jié) 對關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制
第三十九條 公司的關(guān)聯(lián)交易應遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。
第四十條 公司應制定關(guān)聯(lián)交易制度，明確公司股東大會、董事會、管理層對關(guān)聯(lián)交易事項的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項的審批程序和回避表決要求。
第四十一條 公司應參照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及其他有關(guān)規(guī)定，確定公司
關(guān)聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真實、準確、完整。
公司及下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責任人應仔細查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務。
第四十二條 公司審議需獨立董事事前認可的關(guān)聯(lián)交易事項時，前條所述相關(guān)人員應于第一時間通過董事會秘書將相關(guān)材料提交獨立董事進行事前認可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。
第四十三條 公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，會議召集人應在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。
公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師應在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。
第四十四條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應做到：
(一) 詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛;
(二) 詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方;
(三) 根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格;
(四) 遵循《上市規(guī)則》的要求以及公司認為有必要時，聘請中介機構(gòu)對交易標的進行審計或評估;
公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。
第四十五條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義務及法律責任。
第四十六條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監(jiān)事至少應每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。
第四十七條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。
第三節(jié) 對外擔保的內(nèi)部控制
第四十八條 公司對外擔保應遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。第四十九條 公司應根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，在《公司章程》中明確規(guī)定股東大會、董事會關(guān)于對外擔保事項的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審議程序的責任追究機制。在確定審批權(quán)限時，公司應執(zhí)行《上市規(guī)則》關(guān)于對外擔保累計計算的相關(guān)規(guī)定。
第五十條 公司應調(diào)查被擔保人的經(jīng)營和信譽情況。董事會應認真審議分析被擔保方的財務狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。
公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構(gòu)對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據(jù)。
第五十一條 公司對外擔保應盡可能要求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執(zhí)行性。
第五十二條 公司獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時發(fā)表獨立意見，必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。
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