關(guān)于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的解讀
一、關(guān)于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》相關(guān)規(guī)定的解釋
(一)關(guān)于私募基金宣傳推介方式
《辦法》第十四條規(guī)定，“私募基金管理人、私募基金銷售機構(gòu)不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電臺、電視、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介”。有市場人士認(rèn)為，此規(guī)定過于嚴(yán)格地限制了私募基金的宣傳推介。
不得通過講座、報告會等方式向不特定對象宣傳推介是《證券投資基金法》第九十二條的規(guī)定。該規(guī)定是為了限制采取上述方式向“不特定對象”宣傳推介，以切實防范變相公募。該規(guī)定不禁止通過講座、報告會、分析會、手機短信、微信、電子郵件等能夠有效控制宣傳推介對象和數(shù)量的方式，向事先已了解其風(fēng)險識別能力和承擔(dān)能力的“特定對象”宣傳推介。
(二)關(guān)于禁止固有財產(chǎn)或他人財產(chǎn)和基金財產(chǎn)混同
《辦法》第二十三條第(一)項規(guī)定，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷售機構(gòu)及其他私募服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員從事私募基金業(yè)務(wù)，不得“將其固有財產(chǎn)或者他人財產(chǎn)混同于基金財產(chǎn)從事投資活動”。有市場人士認(rèn)為，何種情形屬于財產(chǎn)混同不太明確，如私募基金管理人跟投的，是否會被認(rèn)定為財產(chǎn)混同?
該項規(guī)定系對《證券投資基金法》第二十一條第(一)項的沿用�；鹭敭a(chǎn)屬于信托財產(chǎn)，具有獨立性，應(yīng)當(dāng)獨立于私募基金管理人、托管人等的固有財產(chǎn)，基金管理人、托管人等因基金財產(chǎn)的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益，歸入基金財產(chǎn)。將基金管理人的固有財產(chǎn)混同于基金財產(chǎn)從事投資活動的行為，違背了基金財產(chǎn)獨立性的原則，可能損害投資者的利益。
對于私募基金管理人及其從業(yè)人員跟投私募基金的，有兩種情形：一是跟投項目，其所形成的權(quán)益仍為基金管理人及其從業(yè)人員固有財產(chǎn)，不屬于基金財產(chǎn);二是跟投基金，跟投資金已經(jīng)為基金財產(chǎn)的一部分，不同于基金管理人及其從業(yè)人員的其他固有財產(chǎn)。上述兩種情形均不屬于將固有財產(chǎn)或者他人財產(chǎn)混同于基金財產(chǎn)。
(三)關(guān)于私募基金風(fēng)險評級的規(guī)定
《辦法》第十七條規(guī)定，“私募基金管理人自行銷售或者委托銷售機構(gòu)銷售私募基金，應(yīng)當(dāng)自行或者委托第三方機構(gòu)對私募基金進(jìn)行風(fēng)險評級，向風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力相匹配的投資者推介私募基金”。有市場人士咨詢，私募基金風(fēng)險評級是否必須由獨立第三方機構(gòu)來做?是否有統(tǒng)一的風(fēng)險評級標(biāo)準(zhǔn)?
我們認(rèn)為，此規(guī)定目的是為引導(dǎo)私募基金管理人和銷售機構(gòu)在對產(chǎn)品的風(fēng)險進(jìn)行充分評估的.基礎(chǔ)上，做到合適的產(chǎn)品賣給合適的投資者�！掇k法》對私募基金的評級機構(gòu)未設(shè)置資質(zhì)要求，由基金管理人自主選擇，也未要求由獨立第三方機構(gòu)進(jìn)行評級，主要基于以下考慮：一是私募基金運作更多體現(xiàn)投資者和基金管理人之間的意思自治;二是基金管理人為維護好與投資者的良好關(guān)系，具有對基金產(chǎn)品進(jìn)行風(fēng)險評級并將其銷售給風(fēng)險承受能力相匹配的投資者的動力;三是基金管理人對自身管理的產(chǎn)品更為了解。對于風(fēng)險評級的具體標(biāo)準(zhǔn)，主要由私募基金管理人自行或委托獨立第三方機構(gòu)制定，今后根據(jù)需要可由基金業(yè)協(xié)會出臺相關(guān)指引。
二、回答記者提問
問：據(jù)悉9月13日、14日上交所進(jìn)行滬港通測試,請問此次測試的主要內(nèi)容包括哪些?滬港通是否還按照時間表,10月份正式推出?
答：9月13日，上交所、中國結(jié)算、香港交易及結(jié)算所有限公司將組織兩地會員(交易參與人)進(jìn)行滬港通全市場性能及切換測試。在基礎(chǔ)功能測試基礎(chǔ)上，此次測試將重點對系統(tǒng)壓力測試場景、系統(tǒng)故障切換場景進(jìn)行測試，驗證各方技術(shù)系統(tǒng)的實時處理性能、容量配置和故障恢復(fù)能力。其中，壓力測試場景將測試市場各方技術(shù)系統(tǒng)在集中訂單壓力申報場景下正常處理訂單、成交并開展清算結(jié)算的能力;故障切換場景將測試市場各方技術(shù)系統(tǒng)在上交所港股通/滬股通交易故障、上交所-港交所連接系統(tǒng)故障、中國結(jié)算上海分公司系統(tǒng)故障、港交所主交易站點故障場景下，正常完成故障應(yīng)急切換，以確保業(yè)務(wù)持續(xù)開展的能力。
目前，滬港通各項準(zhǔn)備工作正在按計劃有序推進(jìn)，但具體開通時點尚未最終確定。
問：有媒體報道稱，首批完成發(fā)行的私募債或?qū)⒂瓉砀断⒒虻狡趦陡陡叻迤�，風(fēng)險正不斷暴露和釋放，多家券商轉(zhuǎn)而做起通道類私募債業(yè)務(wù)，請問證監(jiān)會對此有何評價?
答：近期，我會組織交易所、地方證監(jiān)局對中小企業(yè)私募債的風(fēng)險情況進(jìn)行了全面排查。從掌握的情況看，已發(fā)生的兌付違約屬于單體風(fēng)險事件，風(fēng)險外溢性小;與國內(nèi)小微企業(yè)貸款、境外高收益?zhèn)瓤杀冉鹑诋a(chǎn)品相比，中小企業(yè)私募債的違約率處于正常水平，風(fēng)險總體可控。下一步，我會將進(jìn)一步加強中小企業(yè)私募債的風(fēng)險監(jiān)測，督促發(fā)行人以及承銷商、受托管理人等中介機構(gòu)誠實守信、勤勉盡責(zé)，鼓勵在發(fā)行契約條款中設(shè)置風(fēng)險防范安排，按照“市場化、法治化”方式處置好風(fēng)險事件，維護投資者合法權(quán)益。
市場所謂“通道類”私募債主要是指項目和資金均來源于商業(yè)銀行，證券公司將融資項目設(shè)計成私募債發(fā)行。從目前實際情況看，銀行對中小微企業(yè)授信管理較嚴(yán)，“通道類”私募債占比并不大。對這一模式可能帶來的監(jiān)管協(xié)調(diào)問題，我會將與相關(guān)監(jiān)管部門保持密切配合，切實防范金融風(fēng)險。
問：證監(jiān)會此前多次表達(dá)過，未盈利高新技術(shù)、互聯(lián)網(wǎng)公司可在新三板掛牌一年后到創(chuàng)業(yè)板上市，請問目前的最新進(jìn)展情況如何?
答：我會積極支持符合條件的創(chuàng)新型企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行上市。對于允許尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)和科技創(chuàng)新企業(yè)在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌一年后到創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市問題，我會正抓緊進(jìn)行研究，力爭盡快推出，涉及部門規(guī)章修訂的，依法定程序進(jìn)行。
問：商品期貨ETF在國外屬于較為成熟的產(chǎn)品，目前在國內(nèi)推出是基于何種考慮，推出可能會遇到哪些問題?商品期貨ETF在打通期貨和證券市場方面有哪些幫助，對兩個市場會產(chǎn)生哪些影響?這類產(chǎn)品適合哪些投資者?
答：一是可以引入機構(gòu)機構(gòu)者參與商品期貨投資以改善當(dāng)前商品期貨市場投資者結(jié)構(gòu)，二是拓寬基金業(yè)發(fā)展空間，三是滿足投資者多樣化資產(chǎn)配置需求，四是有利于增強證券經(jīng)營機構(gòu)服務(wù)投資者和實體經(jīng)濟的能力。
需要解決的問題：一是證券交易所、期貨交易所和證券登記機構(gòu)在系統(tǒng)準(zhǔn)備、業(yè)務(wù)指引制定等方面給予支持;二是基金公司、期貨公司應(yīng)做好投資、風(fēng)控和估值等系統(tǒng)對接和運營準(zhǔn)備。
對于兩個市場的影響：商品期貨ETF打通了證券與商品兩個市場，一是，推出商品期貨ETF能夠進(jìn)一步豐富基金產(chǎn)品線，滿足投資者多樣化資產(chǎn)配置投資需求;二是，商品期貨ETF可以吸引更多的投資者參與商品交易，改善商品期貨市場投資者結(jié)構(gòu)，提高市場活躍程度和流動性，促進(jìn)商品期貨市場穩(wěn)定、健康發(fā)展。
適合投資者范圍：對于個人投資者而言，商品期貨ETF作為公募基金，對于期貨杠桿、策略、風(fēng)險進(jìn)行了嚴(yán)格控制，因此，商品期貨ETF的投資門檻會低于直接投資高杠桿的商品期貨門檻，可適合并滿足大眾投資者的組合資產(chǎn)配置需求;對于機構(gòu)投資者而言，參與商品期貨ETF可以間接投資于商品期貨市場，并利用組合投資的方式分散期貨市場風(fēng)險，使機構(gòu)投資者的資產(chǎn)組合更加多樣化，對其完善資產(chǎn)配置，規(guī)避投資風(fēng)險起到積極作用。
問：據(jù)媒體報道稱，目前央企限薪令即將出臺，而很多央企都是上市公司，請問證監(jiān)會對央企高管限薪怎么評價?限薪令對于完善上市公司治理有哪些積極作用?
答：深化中央企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬制度改革，是中央企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度、深化收入分配體制改革的重要組成部分，有助于健全中央管理企業(yè)薪酬分配的激勵和約束機制，對促進(jìn)企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展和形成合理有序收入分配格局具有重要意義。
根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》等要求，上市公司應(yīng)當(dāng)建立公正透明的董事、監(jiān)管和經(jīng)理人員的績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序。董事報酬的數(shù)額和方式由董事會提出方案報請股東大會批準(zhǔn);經(jīng)理人員的薪酬分配方案應(yīng)獲得董事會的批準(zhǔn)，向股東大會說明并予以披露。涉及的上市公司根據(jù)薪酬改革方案，完善收入分配制度時，應(yīng)按規(guī)定履行決策程序，并充分披露。
問：此前，中國結(jié)算曾表示證券賬戶的整合工作不涉及指定交易制度變更，上海賬戶仍然采用指定交易制度，對此有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為上交所的指令交易制度限制行業(yè)市場化競爭，這項制度已沒有存在的必要性，請問證監(jiān)會對此有何評價?
答：指定交易制度自1998年開始在上交所實行，是上海證券市場的一項基礎(chǔ)性交易制度。指定交易制度建立了投資者證券賬戶與證券公司交易單元之間的一一對應(yīng)關(guān)系，有利于實行交易前端監(jiān)控，便于在出現(xiàn)證券盜賣時追蹤取證，并實現(xiàn)了紅利自動領(lǐng)取功能。指定交易制度實行之前，上交所實行證券通買通賣制度，即投資者通過一個證券賬戶可以在全國任何一個證券營業(yè)部買入證券，也可以在任意一家營業(yè)部賣出。在此模式下，容易出現(xiàn)投資者證券被盜買盜賣的情形，且事后難以認(rèn)定違法事實。指定交易制度為解決這一問題發(fā)揮了積極的作用。
中國結(jié)算此次賬戶整合工作的主要內(nèi)容之一，是建立了一碼通證券賬戶架構(gòu)。今后，一碼通賬戶作為投資者證券總賬戶仍然實行一人一戶要求，但證券子賬戶“一人一戶”的限制將逐步放開。中國結(jié)算統(tǒng)一賬戶平臺上線初期，機構(gòu)投資者可以開立多個同種類別及用途的子賬戶,因滬港通交易需要的個人投資者可以開立多個滬市A股賬戶。
證券賬戶整合工作與指定交易制度沒有必然聯(lián)系。對指定交易存在的不足，我們將進(jìn)一步研究，積極采取措施，完善指定交易制度。
【關(guān)于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的解讀】相關(guān)文章：
基金投資的風(fēng)格類型10-27
關(guān)于基金投資者簡歷范文10-12
基金投資的3大攻略11-10
關(guān)于基金投資理財如何降低風(fēng)險率03-30
關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法201705-24
投資創(chuàng)業(yè)指南之保險公司如何投資基金03-24
2017創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法05-22
創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法201705-19
購買基金投資理財要注意什么11-01