公司設(shè)立時的債權(quán)人保護(hù)制度

　　公司設(shè)立時的債權(quán)人保護(hù)制度有哪些?公司設(shè)立時債權(quán)人保護(hù)制度主要包括公司設(shè)立時對公司資本的數(shù)額限制制度、認(rèn)購繳納股份制度、嚴(yán)格準(zhǔn)則制及涉及公眾利益的重大行為的嚴(yán)格審批制度、對股東出資方式和比例的限制制度等。下面為您詳細(xì)介紹關(guān)于公司設(shè)立時的債權(quán)人保護(hù)制度。

　　公司設(shè)立時的債權(quán)人保護(hù)制度：

　　1、公司設(shè)立時對公司資本的數(shù)額限制制度

　　注冊資本不僅是公司設(shè)立時必須具備的基本要件之一，是公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營的物質(zhì)基礎(chǔ)，而且也是公司債權(quán)人保護(hù)利益的最低財產(chǎn)擔(dān)保，公司的責(zé)任能力和責(zé)任范圍直接取決于公司資本的大小，因為，依法確定公司的最低資本額就成為使公司保持一定的經(jīng)營規(guī)模、承擔(dān)一定責(zé)任的基本保證。為了保護(hù)公司債權(quán)人的利益，各國公司法基于權(quán)利與義務(wù)一致、利益與風(fēng)險并存的原則，一般都規(guī)定統(tǒng)一的公司最低資本額，對某些特殊行業(yè)公司資本的特殊要求，留給特別法去解決。

　　但由于各國司法制度的差異，導(dǎo)致對最低資本額限制程度也有所不同。大陸法系國家公司法鑒于有限責(zé)任公司的人合性及其多為中小企業(yè)組織形式的現(xiàn)實，一般對有限責(zé)任公司最低資本額的要求不高;而對具有資合性并可能成為大企業(yè)形態(tài)的股份有限公司，往往都規(guī)定有大大高于有限責(zé)任公司的最低資本額。但是我國新修訂的公司法也對設(shè)立公司最低限額相關(guān)條款已經(jīng)刪除了。英美法系國家公司法對公司最低資本額要求不嚴(yán)，甚至法無明文規(guī)定。

　　2、公司設(shè)立時認(rèn)購繳納股份制度

　　為了防止虛假出資，保護(hù)債權(quán)人利益，各國公司法對股東認(rèn)購繳納股份采取了不同的制度，大體上有三種：英美法國家的授權(quán)資本制、大陸法國家的法定資本制和目前德、日、法等國采用的一種介于前二者之間的新的資本制度—認(rèn)可制。

　　3、公司設(shè)立的嚴(yán)格準(zhǔn)則制及涉及公眾利益的重大行為的嚴(yán)格審批制度

　　各國在公司設(shè)立上普遍實行嚴(yán)格準(zhǔn)則制，即在單純準(zhǔn)則制基礎(chǔ)上，以法律進(jìn)一步規(guī)定公司設(shè)立的要件，并加重發(fā)起人的責(zé)任，同時規(guī)定公司設(shè)立必須經(jīng)過主管機關(guān)登記，才得以成立并取得法人資格。嚴(yán)格準(zhǔn)則制的采用，有利于克服單純準(zhǔn)則制情況下可能導(dǎo)致的濫設(shè)公司的行為，使公司從設(shè)立始即更規(guī)范。

　　公司設(shè)立的規(guī)范化，使交易安全有了主體上的保證。公司設(shè)立后，一些涉及公眾利益的重大行為也實行嚴(yán)格的審批制度，如募集股份、發(fā)行公司債券等。各國法律對發(fā)行股份及公司債券規(guī)定了嚴(yán)格的條件，這些條件既有實質(zhì)上的也有程序上的，除了滿足這些法定條件外，還要必須報經(jīng)主管機關(guān)批準(zhǔn)，不經(jīng)批準(zhǔn)，公司是不能發(fā)行股份或公司債券的。

　　4、對股東出資方式和比例的限制制度

　　各國公司法對股東出資方式和比例都作了嚴(yán)格的規(guī)定。關(guān)于股東出資方式，在各國公司法上不盡一致，最通常的.形式有現(xiàn)金、實物、無形財產(chǎn)、勞務(wù)等四類。

　　美國標(biāo)準(zhǔn)公司法第19條規(guī)定：“發(fā)行股份的對價可全部地或部分地以現(xiàn)款，以其它財產(chǎn)—有形的或無形的或以實際為公司完成的勞務(wù)或服務(wù)來繳付。”德國和法國等大陸法系國家還把信譽作為一種出資方式，但勞務(wù)不能算作實物出資。

　　關(guān)于股東出資比例，各國公司法一般規(guī)定，公司創(chuàng)辦人必須在設(shè)立公司前以一定比例數(shù)額的現(xiàn)款來繳付股份對價，大致都在總股本額的20%-30%之間。如德、法等國的公司法規(guī)定股份有限公司注冊的初始股東，必須在公司正式成立前以現(xiàn)金繳納其持有的每股票面額的25%，其余額可分期在五年內(nèi)繳納;如果用實物支付股金，則需在公司成立前一次付清全部股金。

　　5、發(fā)起人責(zé)任制度

　　公司的設(shè)立主要依靠發(fā)起人的活動和努力，發(fā)起人要實施發(fā)起行為，并要承擔(dān)較重的責(zé)任，因此，各國公司法一般都規(guī)定了發(fā)起人所享有的優(yōu)于其他股東的權(quán)利，如取得優(yōu)先股、獲得相應(yīng)報酬、公司解散時優(yōu)先分得財產(chǎn)以及取得其他特別利益等。但我國公司法對此未作規(guī)定。發(fā)起人在享受權(quán)利的同時，也應(yīng)承擔(dān)較重的義務(wù)和責(zé)任，各國公司法對此都有規(guī)定。

　　發(fā)起人的責(zé)任歸納起來主要有以下幾點：

　　(1)發(fā)起人對公司的資本充實責(zé)任;

　　(2)發(fā)起人延誤其設(shè)立公司的任務(wù)，該發(fā)起人對公司承擔(dān)損害賠償連帶責(zé)任;

　　(3)公司成立時，發(fā)起人有惡意或重大過失時，該發(fā)起人對第三者也承擔(dān)損害賠償連帶責(zé)任;

　　(4)公司不能成立時，發(fā)起人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任;

　　(5)公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。

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