公司變更時債權(quán)債務如何處理？

　　公司變更可分為公司形式上的變更與公司內(nèi)容上的不更。不管是何種類型，為避免發(fā)生不必要的債權(quán)債務糾紛，在公司變更過程中對于債權(quán)債務問題應當如何處理呢?別著急，請看下文中的詳細介紹吧!

　　一、公司形式上的變更

　　公司形式上的變更包括有公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定代表人等方面的變更。依據(jù)《公司法》、《工商登記管理辦法》等法律規(guī)定，公司可以修改公司章程，改變公司名稱、住所、經(jīng)營范圍注冊資本、法定代表人等，對上述內(nèi)容的變更均應當辦理變更登記，但上述內(nèi)容的變更不影響公司變更登記之前的'債權(quán)債務，仍由公司享有和承擔。不過，在變更登記后，公司應以書面形式告知公司的原債權(quán)人、債務人，以免造成誤解，帶來不必要的麻煩和糾紛。

　　此外，公司在變更法定代表人時需注意以下兩點問題：

　　1、法定代表人變更后的公司要承擔變更前公司的債權(quán)債務,即使新的法定代表人與前任法定代表人簽定了不承擔原債權(quán)債務和經(jīng)濟糾紛, 但所簽協(xié)議僅為內(nèi)部協(xié)議，對第三人沒有拘束力，不能對抗債權(quán)人。

　　2、前任法定代表人作為公司股東，若其出資不足或抽逃出資的，即使法定代表人變更，也需要在出資不足部分對變更前的公司債務承擔責任。

　　二、公司內(nèi)容上的變更

　　1、公司組織形式變更

　　根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，公司組織形式的變更并不影響公司對其債務的承擔。

　　比如《公司法》第9條有明確規(guī)定：“有限責任公司和股份有限公司依法變更公司形式后，原公司的債權(quán)、債務由變更后的公司承繼。”公司依法變更其組織形式后，原公司不再存續(xù)，但原公司的債權(quán)、債務不會因為原公司的不在而自動消失。為了有效保護債權(quán)人的合法權(quán)益，從法律上確認公司變更組織形式后的債權(quán)、債務的歸屬，避免糾紛。

　　2、公司股東變更

　　無論股東是否變更，公司主體不變，公司的債權(quán)債務延續(xù)，對外還是由公司承擔責任和主張權(quán)利。在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，原股東應將公司的真實狀況告知新股東，并經(jīng)雙方確認后簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。變更后債權(quán)債務即由新股東在其出資范圍內(nèi)承擔。如變更后出現(xiàn)尚未告知的公司債務(如對外擔保責任、未在財務賬冊中體現(xiàn)的外欠款等)并造成公司損失的，新股東可追究原股東的違約責任。

　　原股東還可與新股東以內(nèi)部協(xié)議約定債權(quán)債務的承擔方式，但是該協(xié)議僅對內(nèi)有效，不能對抗第三人。

　　3、公司分立、合并

　　(1)公司分立

　　《民法通則》第四十四條第二款規(guī)定，企業(yè)法人分立、合并，它的權(quán)利和義務由變更后的法人享有和承擔。

　　《合同法》第九十條規(guī)定，當事人分立的，除債權(quán)人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務享有連帶債權(quán)，承擔連帶債務。

　　《公司法》第一百七十六條規(guī)定，公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。同時，公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

　　綜上，有限責任公司分立的，分立前的債權(quán)債務一般由分立后的公司承擔連帶責任，公司不得以分立的方式逃避公司債務。

　　(2)公司合并

　　公司合并分為吸收合并與新設(shè)合并兩種方式，不管采用何種合并方式，合并各方的債權(quán)、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。在具體操作上，《公司法》第一百七十三條有明確規(guī)定：“公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。”

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