注冊會計師《經(jīng)濟法》專項考點鞏固題2017
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單項選擇題
1、甲公司為中國國內(nèi)的非上市股份有限公司，日本的乙公司在中國投資成立了有限責任公司丙，若丙公司欲與甲公司合并，則下列說法正確的是( )。
A.丙公司須在乙公司按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之后才可與甲公司合并
B.丙公司與甲公司合并后只能為股份有限公司
C.在合并后的公司中，乙公司所持股權比例一般不能少于合并后公司注冊資本的25%
D.若甲公司為從事煤炭開采的公司，則丙公司可以與甲公司合并
【答案】D
【解析】投資者已經(jīng)按照公司合同、章程規(guī)定繳付出資、提供合作條件的，公司可以與中國內(nèi)資企業(yè)合并。非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。在合并后的公司中，外國投資者的股權比例不得低于合并后公司注冊資本的25%。
2、中外合作者在合作企業(yè)合同中約定外方先行收回投資的，合作企業(yè)期限屆滿時，合作企業(yè)的( )應無償歸中方合作者所有。
A.全部固定資產(chǎn)
B.外方投入的固定資產(chǎn)
C.全部資產(chǎn)
D.外方投入的全部資產(chǎn)
【答案】A
【解析】法律規(guī)定，中外合作者在合作企業(yè)合同中約定外方先行收回投資的，合作企業(yè)期限屆滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)應無償歸中方合作者所有。
3、根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，有多個持股比例不同的國有股東的企業(yè)發(fā)生資產(chǎn)評估事項，經(jīng)協(xié)商一致，應該由( )辦理核準或備案手續(xù)。
A.支持率最高的國有股股東
B.國有股最大股東
C.其中任意一方
D.各個國有股東均可
【答案】B
【解析】有多個國有股東的企業(yè)發(fā)生資產(chǎn)評估事項，經(jīng)協(xié)商一致可由國有股最大股東依照其產(chǎn)權關系辦理核準或備案手續(xù);國有股股東持股比例相等的，經(jīng)協(xié)商一致可由其中一方依照其產(chǎn)權關系辦理核準或備案手續(xù)。
4、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導致股東累計超過200人的非上市公眾公司，需要披露的是( )。
A.年度報告
B.年度報告和半年度報告
C.年度報告、半年度報告合格季度報告
D.年度報告和季度報告
【答案】A
【解析】股票公開轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的非上市公眾公司應當定期(并未要求法定披露時間，由非上市公眾公司自主決定)披露半年度報告和年度報告;股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導致股東累計超過200人的非上市公眾公司，只需披露年度報告。
5、根據(jù)合同法及擔保法的相關規(guī)定，下列有關擔保方式的表述，正確的是( )。
A.保證、抵押、質(zhì)押屬于約定擔保方式，留置、定金屬于法定擔保方式
B.抵押、質(zhì)押、留置屬于物的擔保，保證、定金屬于金錢擔保
C.反擔保只能由債務人提供
D.保證、抵押、質(zhì)押可以作為反擔保方式，留置、定金不能作為反擔保方式
【答案】D
【解析】(1)選項A：保證、抵押、質(zhì)押和定金，都是依據(jù)當事人的合同而設立，為約定擔保;留置則是直接依據(jù)法律的規(guī)定而設立，無須當事人之間的特別約定，為法定擔保。(2)選項B：保證是以保證人的財產(chǎn)和信用為擔保的基礎，屬于人的擔保;抵押、質(zhì)押、留置，是以一定的財產(chǎn)為擔保的基礎，屬于物的擔保;定金是以一定的金錢為擔保的基礎，為金錢擔保。(3)選項C：反擔保方式可以是債務人提供的抵押或者質(zhì)押，也可以是其他人提供的保證、抵押、質(zhì)押。
6、在中國甲公司與外國乙公司擬訂的設立中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議草案中，下列有關出資方式的約定，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是( )。
A.甲公司通過乙公司提供財產(chǎn)擔保從銀行貸款作為出資
B.甲公司以已作抵押的廠房作為出資
C.乙公司以人民幣現(xiàn)金作為出資
D.乙公司以收購甲公司30%的資產(chǎn)作為出資
【答案】D
【解析】外方投資者以現(xiàn)金出資時，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資。中外投資者用作投資的實物，必須為自己所有、且未設立任何擔保物權，并應當出具其擁有所有權和處置權的有效證明，任何一方都不得用以企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設備或者其他財產(chǎn)，以及用自己以外的他人財產(chǎn)作為自己的實物出資，也不得以企業(yè)或者投資他方的財產(chǎn)和權益為其出資擔保。
7、中國甲公司擬與外國乙公司共同投資設立丙中外合資經(jīng)營企業(yè)。丙企業(yè)的注冊資本為600 萬美元，其中甲公司出資400 萬美元，乙公司出資200 萬美元。合營合同約定中外投資各方分兩期繳付出資。2009 年5 月10 日，丙企業(yè)取得工商行政管理部門于2009 年5月5 日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。下列有關乙公司第一期繳付出資的表述中，正確的是( )。
A.乙公司應于2009年8 月5日前至少繳付30萬美元
B.乙公司應于2009年8 月10日前至少繳付50萬美元
C.乙公司應于2009年11 月5日前至少繳付30萬美元
D.乙公司應于2009年11 月10日前至少繳付50 萬美元
【答案】A
【解析】外商投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6 個月內(nèi)繳清;合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3 個月內(nèi)繳清。
8、關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的問題，下列論述錯誤的是( )。
A.外國投資者認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設立為外商投資企業(yè)的，為股權并購
B.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實際控制權，導致中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實際控制權轉(zhuǎn)移的，應向商務部進行申報
C.一般情況下，境內(nèi)公司以其在境外合法設立的公司名義并購與其有關聯(lián)關系的境內(nèi)公司的，所設立的外商投資企業(yè)不得享受外商投資企業(yè)待遇
D.外國投資者以股權并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權，必須是在境外公開合法證券交易市場掛牌交易的
【答案】D
【解析】外國投資者以股權并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權，應符合以下條件：(1)股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓;(2)無所有權爭議且沒有設定質(zhì)押及任何其他權利限制;(3)境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易;(4)境外公司的股權最近1 年交易價格穩(wěn)定。上述第(3)、(4)項不適用于特殊目的公司。
多項選擇題
1、根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關于履行出資人職責的機構的表述中，正確的有( )。
A.履行出資人職責的'機構是國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構
B.保障出資****益，防止企業(yè)國有資產(chǎn)損失，是履行出資人職責的機構的職責
C.履行出資人職責的機構依法享有選擇管理者的權利
D.履行出資人職責的機構對本級人民政府負責
【答案】BCD
【解析】選項A：履行出資人職責的機構有以下幾種：國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構、地方人民政府按照國務院的規(guī)定設立的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構、國務院和地方人民政府根據(jù)需要授權的其他部門、機構。
2、吉祥房地產(chǎn)開發(fā)公司(以下簡稱吉祥公司)在有關某小區(qū)的銷售廣告中宣稱：該小區(qū)開發(fā)有溫泉休閑中心2處，面積共計200平方米，24小時免費向居民開放，且可為小區(qū)提供生態(tài)熱源。此廣告發(fā)布后，該小區(qū)的房屋價格比市價高出10%，但仍被搶購一空。而該內(nèi)容并未訂入吉祥公司與購房者的購房合同中，則根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列有關該銷售廣告的表述中正確的有( )。
A.該銷售廣告屬于要約邀請
B.該銷售廣告屬于要約
C.該內(nèi)容屬于購房合同的組成部分
D.吉祥公司違反該內(nèi)容的，應當承擔違約責任
【答案】BCD
【解析】對于商品房銷售中出現(xiàn)的銷售廣告和宣傳資料，根據(jù)《商品房買賣合同解釋》的規(guī)定，有幾個要點：第一，有關商品房的銷售廣告和宣傳資料為要約邀請，對出賣人無合同上的約束力。第二，出賣人就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關設施所作的說明和允諾具體確定，并對合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的，視為要約。第三，第二點的內(nèi)容即使未訂入合同，仍屬于合同的組成部分，當事人違反這些內(nèi)容的，承擔違約責任。本題中，吉祥公司在銷售廣告中對開發(fā)溫泉休閑中心的承諾具體確定，且對合同的訂立和房屋價格都產(chǎn)生了重大影響，應視為要約;該內(nèi)容即使未訂入購房合同，仍屬于合同的組成部分，當事人違反該內(nèi)容的，應當承擔違約責任。
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