盡職的調(diào)查報(bào)告

　　在學(xué)習(xí)、工作生活中，越來(lái)越多的事務(wù)都會(huì)使用到報(bào)告，我們?cè)趯憟?bào)告的時(shí)候要注意邏輯的合理性。一聽到寫報(bào)告馬上頭昏腦漲？下面是小編幫大家整理的盡職的調(diào)查報(bào)告，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

盡職的調(diào)查報(bào)告1

　　一、 公司情況簡(jiǎn)介

　　列示公司注冊(cè)地、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品等基本信息。

　　二、 公司歷史沿革簡(jiǎn)介

　　1、 公司設(shè)立及歷史沿革基本情況；

　　2、 歷次股權(quán)變動(dòng)過(guò)程及定價(jià)依據(jù)；

　　3、 以圖表形式列示目前股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　三、 控股股東及實(shí)際控制人情況

　　1、 控股股東及實(shí)際控制人基本情況、經(jīng)營(yíng)范圍、主要業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況；

　　2、 控股股東和實(shí)際控制人最近兩年內(nèi)變化情況；

　　3、 說(shuō)明公司實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)基本情況；

　　四、 公司業(yè)務(wù)和產(chǎn)品

　　1、 公司主要業(yè)務(wù)及盈利模式介紹，公司生產(chǎn)流程、生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)技術(shù)介紹；

　　2、 列示公司主要業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)的對(duì)公司收入及利潤(rùn)貢獻(xiàn)情況；計(jì)算主要產(chǎn)品的毛利率、貢獻(xiàn)毛利占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)的比重；

　　3、 公司業(yè)務(wù)的地區(qū)分布及主要客戶情況；

　　4、 公司主要資產(chǎn)及核心技術(shù)的權(quán)屬情況；

　　5、 公司業(yè)務(wù)及產(chǎn)品的發(fā)展前景表述。

　　五、 行業(yè)狀況和公司行業(yè)地位

　　1、 說(shuō)明公司所處行業(yè)背景、行業(yè)政策、行業(yè)技術(shù)狀況、市場(chǎng)細(xì)分、進(jìn)入壁壘等情況；

　　2、 說(shuō)明行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及市場(chǎng)份額、變動(dòng)情況，列示主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況；

　　3、 詳細(xì)說(shuō)明公司競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、劣勢(shì)，收入盈利、技術(shù)水平等重要指標(biāo)市場(chǎng)排名情況。

　　六、 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易情況

　　1、 說(shuō)明公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)，客戶對(duì)象，與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，說(shuō)明是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；

　　2、 說(shuō)明重大關(guān)聯(lián)交易情況。

　　七、 最近兩年及一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　1、 列示公司最近兩年及一期資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)，并注明是否經(jīng)審計(jì)；

　　2、 列示公司各年度資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率等重要指標(biāo)，判斷說(shuō)明公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；

　　3、 簡(jiǎn)要分析財(cái)務(wù)情況，對(duì)于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及指標(biāo)存在異常以及不匹配的，說(shuō)明原因。

盡職的調(diào)查報(bào)告2

　　張家界旅游有限公司：

　　我們接受委托，對(duì)張家界旅游有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司）截至XXXX年1XX月30日的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行了盡職調(diào)查。我們是基于貴公司提供的盡職調(diào)查提綱進(jìn)行的，盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場(chǎng)分析、生產(chǎn)過(guò)程與生產(chǎn)分析、公司財(cái)務(wù)、擬投資計(jì)劃、其他相關(guān)情況等方面展開，其中我們主要負(fù)責(zé)與公司財(cái)務(wù)有關(guān)的部分的調(diào)查。在調(diào)查過(guò)程中，我們主要采取訪談、實(shí)地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪談對(duì)象包括公司相關(guān)職能部門的負(fù)責(zé)人和財(cái)務(wù)部人員。我們所提供的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告，是在對(duì)公司所提供資料及與公司相關(guān)人員訪談結(jié)果的基礎(chǔ)上進(jìn)行分析，并按照貴公司的盡職調(diào)查提綱規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行編寫的。由于受客觀條件、公司相關(guān)人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實(shí)性、完整性可能受到影響。本報(bào)告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當(dāng)使用與本所及其盡職調(diào)查人員無(wú)關(guān)。

　　一、公司概況：

　　1、公司的基本情況：

　　公司原名為張家界旅游有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號(hào)文批準(zhǔn)設(shè)立的中外合資有限責(zé)任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊(cè)號(hào)為xxx的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。住所：xxx。經(jīng)營(yíng)范圍：xxxx。經(jīng)營(yíng)期限xxx年。法定代表人：xxx。

　　公司股權(quán)及注冊(cè)資本經(jīng)歷次變更后，現(xiàn)注冊(cè)資本xxx萬(wàn)元，由股東以現(xiàn)金投足，其中：張家界旅游有限公司出資xxx萬(wàn)元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬(wàn)元，占xxx%。

　　2、公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：

　　公司生產(chǎn)項(xiàng)目分階段建設(shè)、分期投產(chǎn)，其中一期項(xiàng)目XXX年建成投產(chǎn)，從XXX

　　年至XXX年享受外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，因公司XXX年認(rèn)定為先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)，從XXX年至XXX年享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

　　二期項(xiàng)目于XXX年追加投資XXX萬(wàn)元進(jìn)行，根據(jù)XXXX地方稅務(wù)局XX文件，認(rèn)定公司一、二期投資分別設(shè)立賬冊(cè)、憑證核算，能夠準(zhǔn)確計(jì)算各自的應(yīng)納稅所得額。經(jīng)XXX同意二期追加投資的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得可以單獨(dú)計(jì)算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，并從XXX年至XXX年預(yù)享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

　　根據(jù)XXXX地方稅務(wù)局萬(wàn)山稅務(wù)分局珠地稅萬(wàn)函[XXXX]XXX號(hào)文，公司房產(chǎn)享受免征城市房地產(chǎn)稅5年的優(yōu)惠，目前此項(xiàng)稅收優(yōu)惠已享受完畢。

　　3、初步調(diào)查結(jié)論：

　　公司是根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及相關(guān)法規(guī)，經(jīng)過(guò)國(guó)家相關(guān)政府部門批準(zhǔn)成立的中外合資企業(yè)，公司注冊(cè)資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，未發(fā)現(xiàn)股東抽資行為，其設(shè)立符合法律要求（政府批文公司未提供），股權(quán)關(guān)系無(wú)瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規(guī)定。

　　第一大股東XXXX屬國(guó)有獨(dú)資公司，是XXXX企業(yè)，投資多元化，具有一定的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，XXX。

　　公司廠區(qū)在XXXXXX區(qū)，隨著XXXX經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，城市功能發(fā)生變化，已從郊區(qū)逐步轉(zhuǎn)為城市中心區(qū)，受XXXX環(huán)保政策的影響，不能用煤或煤制品自建發(fā)電廠，在成本方面無(wú)優(yōu)勢(shì)。

　　20xx年企業(yè)所得稅兩稅合并，特區(qū)取消15%低稅率的優(yōu)惠政策，但規(guī)定了5年的過(guò)渡期，過(guò)渡期間稅率分別為18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先進(jìn)技術(shù)企業(yè)減按10%計(jì)征所得稅的稅收優(yōu)惠，按原批文公司20xx年二期享受減按10%的所得稅優(yōu)惠政策，新稅法執(zhí)行后，只能按18%的稅率執(zhí)行。存在所得稅稅負(fù)增大對(duì)利潤(rùn)的影響，由于公司XXXX年度二期項(xiàng)目虧損，20xx年度未提供預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)，無(wú)法測(cè)算稅率變動(dòng)對(duì)公司稅負(fù)的影響。

　　二、公司的組織和管理：

　　1、公司組織架構(gòu)及部門設(shè)置：

　　公司按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和公司章程設(shè)置董事會(huì)，未設(shè)置監(jiān)事會(huì)或設(shè)監(jiān)事，董事會(huì)成員7名（公司未提供最新董事會(huì)成員名單），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理層職務(wù)（XXXX，由XXXX派出），不在公司領(lǐng)取薪金。公司管理層設(shè)1名總經(jīng)理；1名總經(jīng)理助理、4名副總經(jīng)理，分管生產(chǎn)、采購(gòu)、銷售、人力資源、財(cái)務(wù)等方面的業(yè)務(wù)；并設(shè)1名副總工程師，分管質(zhì)量控制業(yè)務(wù)。部門設(shè)置包括銷售部、供應(yīng)部、生產(chǎn)部、質(zhì)量控制部、財(cái)務(wù)部等10個(gè)職能部分，每個(gè)部門設(shè)經(jīng)理1名、副經(jīng)理1名以上。

　　2、公司對(duì)外投資情況：（XXXX年1XX月30日）

　　公司實(shí)際投資公司實(shí)際所

　　額 占權(quán)益比例 公司名稱 注冊(cè)地 注冊(cè)資本 備注

　　================ ====== ============== ============= ========= ================ XXXXXXX

　　XXXX XXXX 30,000,000.00 22,500,000.00 XXXX 344,997,420.00 1,854,600.00 75% 0.19% XXX XXX

　　================ ====== ============== ============= ========= ================

　　3、公司管理層及變動(dòng)情況：

　　公司管理層27人，其中高級(jí)管理人員7名，研究生學(xué)歷2名、大學(xué)2名、大專1名、2名無(wú)學(xué)歷（均為股東方代表，其中XXX為中方股東派入，XXX為外方股東派入，分管人力資源及協(xié)助總經(jīng)理分管供應(yīng)部），3名高管專業(yè)為制槳造紙專業(yè)、1名為機(jī)械制造專業(yè)。中層管理人員20名，部門經(jīng)理9名（銷售部經(jīng)理由銷售副總兼任）、副經(jīng)理11名，研究生學(xué)歷2名、本科11名、大專2名、中專2名、高中1名。

　　XXXX年XX月銷售部經(jīng)理離職、XX月分管信息總工程師離職、1XX月分管后勤副總經(jīng)理離職；XXXX年XX月分管行政副總經(jīng)理調(diào)往誠(chéng)成印務(wù)、信息部經(jīng)理離職、XX月供應(yīng)部經(jīng)理離職；XXXX年XX月分管公司企業(yè)戰(zhàn)略計(jì)劃副總經(jīng)理離職、財(cái)務(wù)部副經(jīng)理離職、1XX月分管生產(chǎn)、設(shè)備副總經(jīng)理離職；XXXX年XX月原技術(shù)部經(jīng)理離職。

　　4、公司員工構(gòu)成：

　　目前公司員工844人，其中中層以上管理人員27人、員工817人（含主管41人），部門人員分布、年齡狀況、教育程度見調(diào)查提綱。

　　5、公司員工報(bào)酬結(jié)構(gòu)：

　�。�1）薪酬制度：

　　高層管理人員（5名）：月薪稅前平均20,500.00元,稅前最高21,000.00元, 稅前最低20,000.00元； 部門經(jīng)理：月薪稅前平均約10,000.00元, 稅前最高12,000.00元, 稅前最低9,000.00元。

　　普通員工：月薪稅前平均3,000.00元, 稅前最高7,000.00元, 稅前最低1,000.00元。

　　月工資支出總額, 稅前320萬(wàn)元, 年工資支出總額, 稅前3,840萬(wàn)元, 工資支出占費(fèi)用支出比重為1.87%。

　　公司無(wú)交通補(bǔ)貼，通訊補(bǔ)貼按公司規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)憑發(fā)票報(bào)銷。

　�。�2）無(wú)高管持股。

　�。�3）獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃：根據(jù)當(dāng)年的經(jīng)濟(jì)效益，由高管決定年終獎(jiǎng)金標(biāo)準(zhǔn)。雙薪（即多發(fā)一個(gè)月工資）每年XX月初發(fā)放，按基本工資標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放，雙薪總額為140萬(wàn)元/年。

　�。�4）保險(xiǎn)、福利計(jì)劃：

　　年社會(huì)保險(xiǎn)支出總額603萬(wàn)元，年人均社保支出7,130.00元；年住房補(bǔ)貼支出額156萬(wàn)元, 年人均房補(bǔ)支出1,800.00元；其他福利支出總額150萬(wàn)元, 年人均其他福利 1,770.00元。

　　6、初步調(diào)查結(jié)論：

　　管理層知識(shí)層次較高，高層管理人員7人，除2人由股東方派入學(xué)歷不高，其他均擁有大專以上文化程度，其中3人制槳造紙專業(yè)出身，公司高管具備造紙行業(yè)相關(guān)的管理及技術(shù)水平。

　　公司采用直線職能制組織結(jié)構(gòu)，職能部門設(shè)置主要從制造行業(yè)出發(fā)，部門設(shè)置較為合理，符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求，從企業(yè)發(fā)展的角度，公司重視銷售、采購(gòu)、生產(chǎn)環(huán)節(jié)，將管理產(chǎn)成品、原材料的倉(cāng)庫(kù)人員分別劃歸銷售部、供應(yīng)部管理，同

　　時(shí)認(rèn)識(shí)到物流鏈對(duì)生產(chǎn)型企業(yè)的有效補(bǔ)充，投資75%成立了物流子公司。但是從企業(yè)管理角度出發(fā)，公司應(yīng)增強(qiáng)財(cái)務(wù)工作的重要性，有效降低成本，并應(yīng)設(shè)置審計(jì)部門，加強(qiáng)對(duì)財(cái)務(wù)工作的監(jiān)督，據(jù)了解內(nèi)審工作由財(cái)務(wù)部兼，這樣將無(wú)法起到監(jiān)督作用。將倉(cāng)庫(kù)核算員劃歸銷售部、供應(yīng)部，不利于基層財(cái)務(wù)核算的管理。

　　員工知識(shí)層次方面，大專以上學(xué)歷占20%，高中學(xué)歷占68%，整體文化層次適應(yīng)本行業(yè)的技術(shù)要求。年齡方面，40歲以下占80%以上，平均年齡33歲，相對(duì)年輕化。 技術(shù)領(lǐng)頭人主要是副總和技術(shù)部經(jīng)理，依賴性較強(qiáng)，特別是XXXX年后流失了多位技術(shù)骨干，公司需加強(qiáng)技術(shù)骨干的培養(yǎng)。

　　員工工資水平在XXXX屬于中高等以上的層次，其中工人的工資相對(duì)較高,根據(jù)統(tǒng)計(jì)資料,XXXX年度XXXX在崗職工年人均工資23775元，平均月工資1981元/月，該公司人員基本穩(wěn)定，但近幾年來(lái)管理層和中層干部以及技術(shù)骨干流失率偏高。

　　公司的管理風(fēng)格，在強(qiáng)調(diào)個(gè)人創(chuàng)造力的同時(shí)，將團(tuán)隊(duì)精神全面滲入公司的日常管理中。

　　三、公司業(yè)務(wù)考察和市場(chǎng)分析：

　　1、行業(yè)背景：

　　白卡紙，目前市場(chǎng)容量200萬(wàn)噸，年消費(fèi)增長(zhǎng)20萬(wàn)噸左右，新增產(chǎn)能除了美利紙業(yè)(13.66,-0.05,-0.36%)XXXX年投產(chǎn)的30萬(wàn)噸外，其他主要上市公司近兩年無(wú)該紙種擴(kuò)產(chǎn)計(jì)劃，考慮項(xiàng)目一年半左右的建設(shè)周期，該行業(yè)未來(lái)兩年競(jìng)爭(zhēng)趨緩。行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境的轉(zhuǎn)好增強(qiáng)了產(chǎn)品成本轉(zhuǎn)嫁能力，XXXX年度白卡紙價(jià)格上漲不僅對(duì)沖了產(chǎn)品成本上升的不利影響，行業(yè)內(nèi)一些主要上市公司一季度產(chǎn)品毛利率比XXXX年上升1%左右。從XXXX年年中開始到20xx年，國(guó)際漿價(jià)將進(jìn)入下降周期，預(yù)計(jì)XXXX年進(jìn)口木漿價(jià)格比XXXX年下跌2%-5%。白卡紙進(jìn)口木漿使用量占用漿總量約60%，比重高于紙業(yè)整體進(jìn)口木漿15%左右的使用量，因此未來(lái)漿價(jià)的下降白卡紙受益程度高于紙業(yè)整體。由于紙價(jià)的變動(dòng)受成本影響明顯，未來(lái)白卡紙價(jià)格將隨著漿價(jià)的下跌而下降，不過(guò)考慮到競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境的改善，白卡紙產(chǎn)品毛利率還將有所上升。

盡職的調(diào)查報(bào)告3

　　第一部分 財(cái)務(wù)方面

　　一、基本資料

　　1、截止目前公司及其子公司設(shè)立、變更等歷史沿革文件、證照、公司章程；

　　2、公司近3年來(lái)會(huì)議記錄（董事會(huì)、股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議紀(jì)要、決議等）；

　　3、公司及其子公司最近的組織機(jī)構(gòu)圖；

　　4、公司主要管理人員名單及其職務(wù)；

　　5、 財(cái)務(wù)信息

　　（1） 公司最近3年經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表及其附注；

　　（2） 公司最近內(nèi)部財(cái)務(wù)報(bào)表；

　　（3） 公司的中期、年度報(bào)告；

　�。�4） 最近3年與公司合并或被公司收購(gòu)的所有經(jīng)濟(jì)實(shí)體的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；

　　（5） 公司目前內(nèi)部預(yù)算、財(cái)務(wù)計(jì)劃與預(yù)測(cè)及所有長(zhǎng)期預(yù)算、資本擴(kuò)張、重組程序或戰(zhàn)略性計(jì)劃有關(guān)的書面報(bào)告或文件；

　　（6） 納稅申報(bào)表和納稅年度申報(bào)表；

　�。�7） 稅務(wù)處罰資料；

　　6、公司歷來(lái)股東變動(dòng)情況及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

　　7、公司資本金變動(dòng)及驗(yàn)資報(bào)告；

　　8、公司各項(xiàng)基本制度；

　　9、公司所有是銀行賬戶；

　　10、公司享受的政策和稅收優(yōu)惠政策文件；

　　二、 經(jīng)營(yíng)信息

　　1、 公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

　　2、 公司產(chǎn)品的市場(chǎng)研究/報(bào)告；

　　3、 公司主要客戶清單；

　　4、公司主要原材料供應(yīng)商；

　　5、買賣合同；

　　6、租賃合同；

　　7、代理合同；

　　8、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同等

　　9、運(yùn)輸合同；

　　三、重要的協(xié)議

　　1、 重大供應(yīng)和銷售合同；

　　2、 資金貸款合同；

　　3、 資產(chǎn)抵押合同；

　　4、對(duì)外擔(dān)保合同；

　　5、 資產(chǎn)租賃合同；

　　6、 工程建設(shè)合同；

　　7、 經(jīng)銷協(xié)議、分銷協(xié)議、許可協(xié)議、特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議等；

　　8、委托管理層協(xié)議；

　　9、 管理層年薪支付協(xié)議；

　　10、其他合同；

　　四、資產(chǎn)清單

　　1、 固定資產(chǎn)清單；

　　2、 無(wú)形資產(chǎn)清單，包括：專利、許可和批準(zhǔn)，特許經(jīng)營(yíng)等；

　　第二部分 法律方面

　　一、基本資料

　　1、公司章程；

　　2、公司制度；

　　3、營(yíng)業(yè)執(zhí)照等；

　　一、歷史沿革(收集資料輔以當(dāng)?shù)夭樵?

　　1、調(diào)查目的：

　　（1）了解企業(yè)股東、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、主要管理人員的變革歷史，了解變動(dòng)原因，掌握企業(yè)發(fā)展過(guò)程，判斷管理層從業(yè)經(jīng)驗(yàn)與誠(chéng)信情況。

　　（2）分析變動(dòng)是否符合法律法規(guī)規(guī)定，有無(wú)辦理相關(guān)手續(xù)，并做相應(yīng)帳務(wù)處理，實(shí)際股東控制人與帳面或章程記錄一致；

　�。�3）了解出資人的投資能力，判斷企業(yè)注冊(cè)資本來(lái)源與真實(shí)性，結(jié)合關(guān)聯(lián)交易判斷資本到位情況。

　�。�4）了解公司原有股東、高管人員動(dòng)向，分析對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)潛在或可能的影響。

　　（5）分析本次注冊(cè)資本或股東變動(dòng)是否涉及業(yè)績(jī)完整會(huì)計(jì)年度的計(jì)算，對(duì)原股東權(quán)益的影響。

　　2、主要問(wèn)題清單

　　公司設(shè)立及歷次股本變動(dòng)情況

　　公司章程歷次修改情況

　　公司的管理層,股東結(jié)構(gòu),經(jīng)營(yíng)范圍和主營(yíng)業(yè)務(wù)歷次變更情況；

　　公司成立后至今歷次重大資產(chǎn)重組情況;

　　3、主要收集資料

　　(1) 公司設(shè)立及歷次股本變動(dòng)情況相關(guān)法律文件，包括但不限于：發(fā)起人協(xié)議、董事會(huì)和股東會(huì)決議、增資合同、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、工商變更登記等；

　　(2) 公司章程；

　　(4) 公司成立后至今歷次重大資產(chǎn)重組情況相關(guān)資料，包括但不限于：政府部門批文、法院裁決書、工商管理變更登記材料、重大資產(chǎn)重組合同、協(xié)議、驗(yàn)資、評(píng)估報(bào)告等；

　　(5) 具有國(guó)有成份的還需了解企業(yè)歷史清產(chǎn)核資情況，國(guó)有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國(guó)有股權(quán)界定批復(fù)或產(chǎn)權(quán)登記證書；

　　二、股東會(huì)及董事會(huì)的法律文件

　　1、股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議記錄；

　　2、股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議決議等）；

　　三、對(duì)外的各類書面文件

　　1、買賣合同；

　　2、租賃合同；

　　3、代理合同；

　　4、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同等；

　　四、各類債權(quán)債務(wù)文件

　　1、融資文件；

　　2、借貸文件；

　　3、擔(dān)保文件；

　　4、銀行、往來(lái)單位對(duì)賬單、催款函等；

　　五、公司負(fù)債與權(quán)益項(xiàng)目情況

　　1、調(diào)查目的

　�。�1）了解公司主要負(fù)債與權(quán)益項(xiàng)目?jī)?nèi)容及分布情況，分析帳面數(shù)據(jù)與實(shí)際數(shù)相符程度，判斷有無(wú)未入帳債務(wù)。

　�。�2）了解公司有息負(fù)債數(shù)額，主要債權(quán)人，資產(chǎn)項(xiàng)目權(quán)利完整性，分析判斷負(fù)債率合理性，計(jì)算利息與入帳財(cái)務(wù)費(fèi)用是否相符。

　�。�3）了解公司債務(wù)清償情況，支付結(jié)算內(nèi)部控制是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)；

　　（4）了解公司長(zhǎng)期掛帳負(fù)債項(xiàng)目，謹(jǐn)慎估計(jì)公司應(yīng)付債務(wù)增值。

　�。�5）了解公司工資發(fā)放與稅收繳納情況，是否有欠繳拖發(fā)情況。

　　2、主要收集資料

　�。�1）主要負(fù)債項(xiàng)目明細(xì)科目帳面余額，負(fù)債項(xiàng)目與債權(quán)人帳目核對(duì)記錄；

　�。�2）公司銀行借款種類、數(shù)額、利率及抵押或擔(dān)保情況；

　�。�3）銀行貸款證記錄清單及貸款合同；

　�。�4）公司應(yīng)收應(yīng)付票據(jù)備查薄記錄情況；

　�。�5）公司當(dāng)期月末暫估數(shù)額及依據(jù)；

　�。�6）公司欠繳政府稅金及費(fèi)用情況；

　�。�7）公司各項(xiàng)權(quán)益數(shù)額及增減變動(dòng)情況與會(huì)計(jì)依據(jù)。

　　五、公司勞動(dòng)關(guān)系方面的文件

　　1、勞動(dòng)合同；

　　2、勞動(dòng)制度、工資福利政策等；

　　六、各類所有權(quán)、使用權(quán)的憑證

　　1、股權(quán)、出資證明；

　　2、房屋、土地等所有權(quán)及使用權(quán)證明等；

　　四、主要資產(chǎn)項(xiàng)目及權(quán)屬情況(收集資料為主，對(duì)部分資產(chǎn)進(jìn)行實(shí)地調(diào)查)

　　1、調(diào)查目的

　�。�1）了解公司主要資產(chǎn)項(xiàng)目?jī)?nèi)容與分布情況，分析帳面數(shù)據(jù)與實(shí)際數(shù)相符程度，判斷公司資產(chǎn)有無(wú)虛增可能。

　�。�2）了解公司資產(chǎn)項(xiàng)目權(quán)利完整性，分析判斷是否存在重大應(yīng)收款項(xiàng)壞帳、存貨偏離實(shí)際價(jià)值、固定資產(chǎn)成新度與折舊計(jì)提不符、土地房屋對(duì)價(jià)不清權(quán)利不明、對(duì)外投資減值等情況。

　�。�3）了解公司資產(chǎn)抵押等權(quán)利受限情況，謹(jǐn)慎分析公司資產(chǎn)存在的增值因素。

　　2、主要收集資料

　�。�1）公司主要流動(dòng)資產(chǎn)項(xiàng)目明細(xì)科目帳面余額及主要債權(quán)清單；

　�。�2）主要固定資產(chǎn)項(xiàng)目清單及相關(guān)權(quán)證，包括：

　　土地：出讓合同及土地使用權(quán)證；

　　房屋：房屋所有權(quán)證或租賃協(xié)議；

　　車輛：行駛證；

　　無(wú)形資產(chǎn)：相應(yīng)的權(quán)利證書（包括專利證書等）

　　設(shè)備：主要設(shè)備的購(gòu)買合同、進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān)單、項(xiàng)目購(gòu)進(jìn)設(shè)備的項(xiàng)目批文；

　�。�3）主要資產(chǎn)的賬面形成記錄（主要資產(chǎn)的付款憑證，房屋建筑物的建造合同或買賣合同、進(jìn)口設(shè)備的發(fā)票）；

　�。�4）是否受限制的依據(jù)（相應(yīng)的抵押物登記證及抵押合同）；

　�。�5）公司對(duì)外被投資單位經(jīng)營(yíng)情況與近兩年財(cái)務(wù)報(bào)表資料；

　　(6) 保險(xiǎn)合同、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單.

　　險(xiǎn)種主要是一般責(zé)任保險(xiǎn)、產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)、火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn)、董事或經(jīng)營(yíng)管理者的責(zé)任險(xiǎn)，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險(xiǎn)等。

　　3、主要問(wèn)題清單

　　(1) 固定資產(chǎn)購(gòu)建日期、原值、折舊方法、已提取折舊、凈值;

　�。�2）公司主要資產(chǎn)項(xiàng)目投保情況。

　　4、實(shí)地調(diào)研

　　(1) 主要資產(chǎn)項(xiàng)目近期對(duì)帳記錄（銀行對(duì)帳、往來(lái)對(duì)帳、存貨盤點(diǎn)記錄）

　�。�2）主要固定資產(chǎn)項(xiàng)目清單及盤點(diǎn)記錄

　　(3) 房屋是否存在租賃合同

　　在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性。

盡職的調(diào)查報(bào)告4

　　商業(yè)地產(chǎn)收購(gòu)并購(gòu)中應(yīng)發(fā)揮律師盡職調(diào)查的作用，在收購(gòu)并購(gòu)前，出讓方通常會(huì)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的存續(xù)與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)有很清楚的了解，而收購(gòu)并購(gòu)方則沒(méi)有。收購(gòu)方掌握的信息大多是通過(guò)出讓方或目標(biāo)企業(yè)提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經(jīng)過(guò)了包裝或?qū)﹃P(guān)鍵問(wèn)題進(jìn)行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對(duì)稱。

　　盡職調(diào)查，也被稱為審慎性調(diào)查，指的是在收購(gòu)并購(gòu)過(guò)程中買方對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債情況、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標(biāo)企業(yè)所面臨的機(jī)會(huì)以及潛在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面、細(xì)致的調(diào)查和分析，以求準(zhǔn)確了解目標(biāo)公司的真實(shí)狀況。

　　二、盡職調(diào)查的程序

　　盡職調(diào)查沒(méi)有固定的程序，但總體來(lái)說(shuō)，其一般流程如下：

　　1、由收購(gòu)并購(gòu)方指定一個(gè)由律師組成的法律盡職調(diào)查小組。

　　2、由收購(gòu)并購(gòu)方和律師、目標(biāo)企業(yè)簽署“保密協(xié)議”。

　　3、法律盡職調(diào)查小組準(zhǔn)備一份要求目標(biāo)企業(yè)提供材料的盡職調(diào)查清單。

　　4、目標(biāo)企業(yè)根據(jù)盡職調(diào)查清單的要求提供相關(guān)文件，并制作資料索引。

　　5、盡職調(diào)查小組實(shí)施盡職調(diào)查，通過(guò)各種渠道收集并分析有關(guān)的資料。

　　6、盡職調(diào)查小組報(bào)告盡職調(diào)查結(jié)果，出具法律盡職調(diào)查報(bào)告。

　　三、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

　�。ㄒ唬┠繕�(biāo)企業(yè)的設(shè)立和合法存續(xù)

　　查閱目標(biāo)企業(yè)設(shè)立時(shí)的政府批準(zhǔn)(如有必要)、名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、重組方案、股東協(xié)議、國(guó)有股權(quán)管理文件、組織機(jī)構(gòu)代碼證書、評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、工商登記文件等資料，核查目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立否符合法律、法規(guī)規(guī)定。

　�。ǘ�）目標(biāo)企業(yè)的股東及其注冊(cè)資本繳納情況

　　核查目標(biāo)股東人數(shù)，股東資格，股東成立時(shí)間、法定代表人、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、注冊(cè)地、企業(yè)類型、經(jīng)營(yíng)范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況。股東的出資或增資金額、時(shí)間、方式以及相應(yīng)獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產(chǎn)出資是否符合相關(guān)法律規(guī)定。

　�。ㄈ�）目標(biāo)企業(yè)的主要資產(chǎn)

　　取得目標(biāo)企業(yè)主要固定資產(chǎn)清單、房產(chǎn)權(quán)證、房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)證等。取得目標(biāo)企業(yè)的主要無(wú)形資產(chǎn)清單、土地使用權(quán)證及其他無(wú)形資產(chǎn)權(quán)屬證書等相關(guān)資料，核查目標(biāo)企業(yè)擁有的土地使用權(quán)或其他無(wú)形資產(chǎn)是否已取得相關(guān)權(quán)屬證明，是否存在期限或其他權(quán)利限制，是否存在法律上的瑕疵。

　�。ㄋ模┠繕�(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及重大合同

　　核查目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及實(shí)際經(jīng)營(yíng)范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)所需的所有批準(zhǔn)、登記、備案、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)或許可，是否存在相關(guān)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)和經(jīng)營(yíng)許可的期限或其他限制或條件；查閱目標(biāo)企業(yè)的重要法律文件和重大合同，了解各項(xiàng)合同及其有效期限、合同項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)、重要違約行為或違約責(zé)任、合同終止的情形等，核查是否存在轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購(gòu)并購(gòu)的相關(guān)條款約定。

　�。ㄎ澹┠繕�(biāo)企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)和人力資源狀況

　　查閱公司章程及選聘和辭退董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)、職工代表大會(huì)、職工大會(huì)等決議或會(huì)議記錄、相關(guān)議案、提案、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的辭職報(bào)告等相關(guān)會(huì)議資料，了解其組織結(jié)構(gòu)、管理職位設(shè)置和管理人員職責(zé)分配，查閱公司重大事項(xiàng)的表決、通過(guò)程序等相關(guān)信息以確定本次收購(gòu)并購(gòu)是否存在程序上的障礙。

　　調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的雇傭人員的數(shù)額，目標(biāo)企業(yè)是否對(duì)重要人員進(jìn)行了相應(yīng)的激勵(lì)措施，是否存在對(duì)此次收購(gòu)并購(gòu)造成障礙的勞動(dòng)合同。

　　（六）目標(biāo)企業(yè)的納稅狀況及依據(jù)

　　查閱目標(biāo)企業(yè)的國(guó)稅與地稅登記證、年度財(cái)務(wù)報(bào)表、最近3年的納稅申報(bào)表等文件資料，核查目標(biāo)企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)的規(guī)定。取得當(dāng)?shù)貒?guó)稅與地稅主管機(jī)關(guān)就目標(biāo)企業(yè)最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關(guān)納稅資料，核查目標(biāo)企業(yè)最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形等。

　�。ㄆ撸┠繕�(biāo)企業(yè)的重大債權(quán)債務(wù)

　　查閱目標(biāo)企業(yè)近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權(quán)是否實(shí)現(xiàn)、主要債務(wù)是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險(xiǎn)。查閱目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、其他應(yīng)收應(yīng)付賬款明細(xì)、相關(guān)交易協(xié)議，調(diào)查其他應(yīng)收應(yīng)付、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因、具體內(nèi)容、數(shù)額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險(xiǎn)。

　�。ò耍┠繕�(biāo)企業(yè)的法律糾紛

　　調(diào)查目標(biāo)企業(yè)及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或?qū)嶋H控制人、企業(yè)董事及高級(jí)管理人員等是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

　　四、法律盡職調(diào)查報(bào)告

　　一般法律盡職調(diào)查報(bào)告包括如下內(nèi)容：

　　1、收購(gòu)并購(gòu)方對(duì)盡職調(diào)查的要求；

　　2、律師審查過(guò)的文件清單，以及要求出讓方或目標(biāo)企業(yè)提供但未提供的文件清單；

　　3、進(jìn)行盡職調(diào)查所做的各種假設(shè)；

　　4、出具盡職調(diào)查報(bào)告的責(zé)任限制或聲明；

　　5、對(duì)審查過(guò)的資料進(jìn)行分析和總結(jié)，對(duì)所涉及的法律事項(xiàng)以及所有審查過(guò)的信息所隱含的法律問(wèn)題的評(píng)價(jià)和建議。

盡職的調(diào)查報(bào)告5

　　醫(yī)院改制與并購(gòu)需要專業(yè)的醫(yī)療機(jī)構(gòu)評(píng)估專家、律師和醫(yī)院運(yùn)營(yíng)專家的綜合評(píng)判。在這一過(guò)程中，專業(yè)化并購(gòu)與投資主體和高水平的醫(yī)療機(jī)構(gòu)評(píng)估將起到關(guān)鍵的作用。為了有效降低交易風(fēng)險(xiǎn)，保障買賣雙方的利益，醫(yī)院改制與并購(gòu)必然依賴盡職調(diào)查。

　　所謂醫(yī)院盡職調(diào)查，系指醫(yī)療機(jī)構(gòu)評(píng)估專家、律師、醫(yī)院運(yùn)營(yíng)專家等專業(yè)人士以專業(yè)方法調(diào)查目標(biāo)醫(yī)院的過(guò)去、現(xiàn)在和可預(yù)見將來(lái)的所有相關(guān)事項(xiàng)，用以評(píng)估并購(gòu)方案的收益和風(fēng)險(xiǎn)。海格公司提供的專業(yè)醫(yī)院并購(gòu)盡職調(diào)查服務(wù)對(duì)于賣方和買方都至關(guān)重要!

　　對(duì)于買方而言，由于了解目標(biāo)醫(yī)院的實(shí)際狀況對(duì)于買方?jīng)Q策是否進(jìn)行并購(gòu)至關(guān)重要，因此，買方律師起草的調(diào)查清單必須詳盡，以充分了解被并購(gòu)方醫(yī)院的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，保證將并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)降至最低。

　　對(duì)于賣方而言，了解跨國(guó)并購(gòu)方開出的清單，對(duì)于清理目標(biāo)醫(yī)院的各類問(wèn)題，適時(shí)進(jìn)行法律技術(shù)的處理和包裝，最終順利完成并購(gòu)具有重要意義。

　　醫(yī)院并購(gòu)盡職調(diào)查的主要內(nèi)容：

　　(一) 目標(biāo)醫(yī)院的性質(zhì)

　　適用的法律法規(guī)及政策規(guī)定，包括：

　　1、股份轉(zhuǎn)讓限制;

　　2、對(duì)醫(yī)院董事或其他管理人員的資格有無(wú)特別要求;

　　3、地方政府投資優(yōu)惠政策;

　　4、對(duì)醫(yī)院被并購(gòu)后的服務(wù)有無(wú)本地化限制或要求等。

　　(二)目標(biāo)醫(yī)院組織和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀

　　1、收集目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)或相類似的信息(包括所有的附屬醫(yī)院、公司、有限責(zé)任公司、合伙企業(yè)、合資企業(yè)或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式)。以便判斷其合法性，尤其考慮并購(gòu)后適用的法律規(guī)定。

　　2、檢查目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)的組織文件(章程)及補(bǔ)充條款。

　　3、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)的規(guī)章制度和補(bǔ)充文件。

　　4、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)歷次院長(zhǎng)辦公會(huì)(或董事會(huì)和股東會(huì))的會(huì)議記錄。

　　5、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)的股東名單和股權(quán)數(shù)量(如果有)。

　　6、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)股權(quán)轉(zhuǎn)讓記錄。

　　7、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)與相關(guān)的股東、第三人簽署的有關(guān)選舉、股票的處置或收購(gòu)的協(xié)議。

　　8、所有與股東溝通的季度、年度或其他定期的報(bào)告。

　　9、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)有資格從事經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的許可與范圍。

　　10、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)在相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)聲譽(yù)及納稅證明(如果有)。

　　11、有關(guān)包括所有股東權(quán)益的反收購(gòu)措施的所有文件(如果有)。

　　12、(在一定時(shí)期內(nèi))目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)曾作為一方與它方簽訂的有關(guān)業(yè)務(wù)合并、資產(chǎn)處置或收購(gòu)(不管是否完成)的所有協(xié)議。

　　13、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院被賣方出售的所有文件，包括但不限于收購(gòu)協(xié)議、與收購(gòu)協(xié)議有關(guān)的協(xié)議和有關(guān)收購(gòu)、證券方面的所有文件(如果有)。

　　14、詢問(wèn)目標(biāo)醫(yī)院人員影響醫(yī)院經(jīng)營(yíng)而沒(méi)有收錄備忘錄(或會(huì)議記錄)的會(huì)議內(nèi)容，以發(fā)掘值得深入調(diào)查的事件。

　　(三)附屬協(xié)議

　　1、列出目標(biāo)醫(yī)院所有的附屬機(jī)構(gòu)(包括不上市的股權(quán)持有人、目標(biāo)醫(yī)院和附屬機(jī)構(gòu)中持有超過(guò)5%資本金股權(quán)的人員)以及所有合作公司(或醫(yī)院)的董事和經(jīng)營(yíng)管理者名單。

　　2、所有目標(biāo)醫(yī)院與上述1所列單位和人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄(不管這些文件現(xiàn)在是否有效)。

　　3、上述2所列舉的各類文件包括但不限于

　　(1)有關(guān)分擔(dān)稅務(wù)責(zé)任的協(xié)議(如果有);

　　(2)保障協(xié)議;

　　(3)租賃協(xié)議

　　(4)保證書;

　　(5)咨詢、管理和其他服務(wù)協(xié)議;

　　(6)關(guān)于設(shè)施和功能共享協(xié)議;

　　(7)購(gòu)買和銷售合同;

　　(8)許可證協(xié)議。

　　(四)授權(quán)情況

　　1、審閱董事會(huì)或股東會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)授權(quán)程度，并判斷授權(quán)是否合適;

　　2、審閱股東投票授權(quán)書、委托書或其他表決授權(quán)的協(xié)議;

　　3.檢查限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，若有此協(xié)議，則進(jìn)一步檢查其遵循情況。

　　(五)債務(wù)和義務(wù)

　　1、目標(biāo)醫(yī)院和附屬機(jī)構(gòu)所欠債務(wù)清單。

　　2、證明借錢、借物等的債務(wù)性文件以及與債權(quán)人協(xié)商的補(bǔ)充性文件或放棄債權(quán)文件。

　　3、所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書、保證書、分期付款購(gòu)貨合同、資金拆借協(xié)議、信用證、有條件的賠償義務(wù)文件和其他涉及到目標(biāo)醫(yī)院和附屬機(jī)構(gòu)收購(gòu)問(wèn)題、其他目標(biāo)醫(yī)院和附屬機(jī)構(gòu)有全部或部分責(zé)任等的有關(guān)文件。

　　4、涉及由目標(biāo)醫(yī)院、附屬機(jī)構(gòu)以及它們的經(jīng)營(yíng)管理者、董事、主要股東進(jìn)行貸款的文件。

　　5、由目標(biāo)醫(yī)院或附屬機(jī)構(gòu)簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件。

　　6、與借款者溝通或給予借款者的報(bào)告文件，包括所有的由目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)或獨(dú)立的會(huì)計(jì)師遞交給借款者的相關(guān)文件。

　　(六)政府規(guī)定

　　1、有關(guān)政府部門簽發(fā)給目標(biāo)醫(yī)院和其附屬機(jī)構(gòu)的各類許可證明的復(fù)印件。

　　2、所有遞交給政府管理機(jī)構(gòu)溝通的報(bào)告和文件的復(fù)印件。

　　3、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院和其附屬機(jī)構(gòu)違反政府法規(guī)而收到的報(bào)告、通知、函等有關(guān)文件，包括但不限于：反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)、貿(mào)易政策、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等規(guī)定。

　　(七)稅務(wù)(如果有)

　　1、目標(biāo)醫(yī)院稅務(wù)顧問(wèn)(包括負(fù)責(zé)人)的姓名、地址、聯(lián)絡(luò)方式。

　　2、所有由目標(biāo)醫(yī)院制作的或關(guān)于目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)有關(guān)稅收返還的文件，最新的稅務(wù)當(dāng)局的審計(jì)報(bào)告和稅務(wù)代理機(jī)構(gòu)的審查報(bào)告和其他相關(guān)的函件。

　　3、有關(guān)涉及稅務(wù)事項(xiàng)與稅務(wù)當(dāng)局的爭(zhēng)議情況的最終結(jié)論或相關(guān)材料。

　　4、關(guān)于營(yíng)業(yè)稅、所得所、銷售稅、使用稅、增值稅等評(píng)估、審計(jì)文件。

　　5、有關(guān)增值稅的安排、計(jì)算和支付、以及罰金或罰息的文件。

　　6、有關(guān)涉及目標(biāo)醫(yī)院的醫(yī)院間交易以及醫(yī)院間可清算的帳戶信息。

　　7、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院涉及到醫(yī)院間分配和義務(wù)的信息。

　　(八)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　1、所有就目標(biāo)醫(yī)院股權(quán)交易情況向證券管理當(dāng)局遞交的文件。

　　2、所有審計(jì)或未審計(jì)過(guò)的目標(biāo)醫(yī)院財(cái)務(wù)報(bào)表，包括資產(chǎn)平衡表、收入報(bào)表、獨(dú)立會(huì)計(jì)師對(duì)這些報(bào)表所出的審計(jì)報(bào)告。

　　3、所有來(lái)自審計(jì)師對(duì)目標(biāo)醫(yī)院管理建議和報(bào)告以及目標(biāo)醫(yī)院與審計(jì)師之間往來(lái)的函件。

　　4、內(nèi)部預(yù)算和項(xiàng)目準(zhǔn)備情況的文件，包括描述這些預(yù)算和項(xiàng)目的備忘錄。

　　5、資產(chǎn)總量和可接受審查的帳目。

　　6、銷售、經(jīng)營(yíng)收入和土地使用權(quán)。

　　7、銷售、藥品銷售成本、市場(chǎng)開拓、新產(chǎn)品研究與開發(fā)的詳細(xì)情況。

　　8、形式上的項(xiàng)目和可能發(fā)生責(zé)任的平衡表。

　　9、外匯匯率調(diào)整的詳細(xì)情況。

　　10、各類儲(chǔ)備的詳細(xì)情況。

　　11、過(guò)去5年主要經(jīng)營(yíng)和帳目變化的審查。

　　12、采納新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)原有會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的影響。

　　13、目標(biāo)醫(yī)院審計(jì)師的姓名、地址和聯(lián)絡(luò)方式。

　　(九)管理和職工

　　1、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)的結(jié)構(gòu)情況和主要職工的個(gè)人經(jīng)歷。

　　2、目標(biāo)醫(yī)院的所有職工及其聘用合同，及工會(huì)或集體談判合同，每個(gè)職工重新談判續(xù)簽合同的到期日。

　　3、所有員工手冊(cè)和提供給員工的有關(guān)雇傭條款或條件的文獻(xiàn)資料。

　　4、遵守相應(yīng)政府勞動(dòng)管理部門有關(guān)職工福利規(guī)定的文件。

　　5、所有涉及現(xiàn)管理層或原管理層與職工所簽的關(guān)于保守目標(biāo)醫(yī)院機(jī)密、知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、非競(jìng)爭(zhēng)條款的協(xié)議復(fù)印件。

　　6、所有的以目標(biāo)醫(yī)院名義與目標(biāo)醫(yī)院及附屬機(jī)構(gòu)的職工簽訂的協(xié)議，包括貸款協(xié)議、信用延期協(xié)議和有關(guān)保障、補(bǔ)償協(xié)議等的復(fù)印件。

　　7、列出目標(biāo)醫(yī)院經(jīng)營(yíng)管理者和關(guān)鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。

　　8、列出所有的選擇權(quán)和股票增值權(quán)的價(jià)格細(xì)目表。

　　9、職工利益計(jì)劃，包括但不限于計(jì)劃概述、遞交有關(guān)稅務(wù)和職工福利管理當(dāng)局的定期表格、報(bào)告，向有關(guān)當(dāng)局遞交有關(guān)要求確認(rèn)和批準(zhǔn)的職工利益計(jì)劃的申請(qǐng)文件，最新年度的計(jì)劃評(píng)估報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告，以及有關(guān)下列計(jì)劃的最新實(shí)際評(píng)估報(bào)告：

　　(1)退休金

　　(2)股票選擇和增值權(quán)

　　(3)獎(jiǎng)金

　　(4)利益分享

　　(5)分期補(bǔ)貼

　　(6)權(quán)利參與

　　(7)退休

　　(8)人身保險(xiǎn)

　　(9)喪失勞動(dòng)能力補(bǔ)助

　　(10)儲(chǔ)蓄

　　(11)離職、保險(xiǎn)、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇。

　　(十)法律糾紛情況

　　1、先列出正在進(jìn)行的、或已受到威脅的投訴、訴訟、仲裁或政府調(diào)查(包括國(guó)內(nèi)或國(guó)外)情況的清單，包括當(dāng)事人、損害賠償情況、訴訟類型、保險(xiǎn)金額、保險(xiǎn)公司的態(tài)度等。

　　2、所有的訴訟、仲裁、政府調(diào)查的有關(guān)文件。

　　3、列出所有由法院、仲裁委員會(huì)、醫(yī)療事故鑒定委員會(huì)、政府機(jī)構(gòu)作出的、對(duì)目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執(zhí)行令、鑒定的清單。

　　4、由律師出具的有關(guān)訴訟和其他法律糾紛的函件。

　　5、列出有關(guān)訴訟、仲裁中當(dāng)事人雙方自行和解、調(diào)解、協(xié)議放棄權(quán)利主張、要求或禁止進(jìn)一步活動(dòng)的情況。

　　6、所有提出專利、商標(biāo)和其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)行為的函件。

　　7、所有有關(guān)受到威脅的政府調(diào)查或宣稱目標(biāo)醫(yī)院違法的函件。

　　8、檢查醫(yī)療服務(wù)或產(chǎn)品責(zé)任控訴案件的可能性，至少須包括醫(yī)療服務(wù)或產(chǎn)品保證、處理此類控訴案的經(jīng)驗(yàn)與改正服務(wù)、產(chǎn)品回收的記錄。

　　9、對(duì)上述調(diào)查所得資料進(jìn)行研究。

　　(十一)資產(chǎn)情況

　　1、列出所有目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)合法擁有或租賃擁有的不動(dòng)產(chǎn)，指明每一處不動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續(xù)簽條件、租賃義務(wù)等情況。

　　2、列出目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)所擁有的不動(dòng)產(chǎn)被抵押的情況。

　　3、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)所擁有的不動(dòng)產(chǎn)的保險(xiǎn)情況，包括每一處不動(dòng)產(chǎn)的保險(xiǎn)文件。

　　4、所有由目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)因出租或承租而簽署的租賃、轉(zhuǎn)租賃協(xié)議，包括這類協(xié)議履行情況的文件。

　　5、所有有關(guān)不動(dòng)產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告。

　　6、所有有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)擁有或出租情況的調(diào)查報(bào)告。

　　7、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)擁有的或出租的不動(dòng)產(chǎn)的稅收數(shù)據(jù)。

　　8、所有藥品及器械存貨的細(xì)目表，包括存貨的規(guī)格、存放地點(diǎn)和數(shù)量等。

　　9、所有目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)在經(jīng)營(yíng)中使用的設(shè)備情況，指明這些設(shè)備的所有權(quán)情況以及有關(guān)融資租賃的條款或有關(guān)設(shè)備可被擁有或租賃使用的協(xié)議。

　　10、任何有關(guān)有形資產(chǎn)收購(gòu)或處置的.有效協(xié)議。

　　(十二)經(jīng)營(yíng)情況

　　1、由目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)對(duì)外簽訂的所有協(xié)議，包括合資協(xié)議、戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議、合伙協(xié)議、管理協(xié)議、咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議等。

　　2、一定時(shí)期內(nèi)所有的已購(gòu)資產(chǎn)的供貨商的情況清單。

　　3、藥品及器械等購(gòu)貨合同和供貨合同的復(fù)印件以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定的說(shuō)明。

　　4、所有的市場(chǎng)開拓、銷售、特許經(jīng)營(yíng)、分撥、委托、代理、代表協(xié)議復(fù)印件以及獨(dú)立銷售商的名單。

　　5、列出目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)服務(wù)及產(chǎn)品的消費(fèi)者的清單。

　　6、有關(guān)藥品存貨管理程序的說(shuō)明材料。

　　7、列出目標(biāo)醫(yī)院在國(guó)內(nèi)或地區(qū)內(nèi)主要競(jìng)爭(zhēng)者的名單。

　　8、目標(biāo)醫(yī)院服務(wù)或產(chǎn)品銷售過(guò)程中使用的標(biāo)準(zhǔn)格式，包括但不限于各種病歷、處方單、檢驗(yàn)單、檢查單、診斷證明、訂購(gòu)單、各種臨床應(yīng)用及管理表格等。

　　9、所有一定時(shí)期內(nèi)作出的有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院提供的服務(wù)或制造的產(chǎn)品的明確或隱含的質(zhì)量保證的文件。

　　10、所有關(guān)于廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議和廣告品的拷貝。

　　(十三)保險(xiǎn)情況

　　1、所有的保險(xiǎn)合同、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單，包括但不限于下列承保險(xiǎn)種：

　　(1)一般責(zé)任保險(xiǎn)

　　(2)產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)

　　(3)火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn)

　　(4)董事或經(jīng)營(yíng)管理者的責(zé)任險(xiǎn)

　　(5)職工的人身保險(xiǎn)

　　2、有關(guān)上述保險(xiǎn)險(xiǎn)種是否充分合適的報(bào)告和函件，以及在這種保險(xiǎn)單下權(quán)利的保留、拒絕賠償?shù)膱?bào)告和函件。

　　(十四)實(shí)質(zhì)性協(xié)議

　　1、有關(guān)實(shí)質(zhì)性合同履行過(guò)程中產(chǎn)生的違約情況，影響或合理地認(rèn)為會(huì)影響目標(biāo)目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)的有關(guān)情況。

　　2、其他一些上述事項(xiàng)中尚未列出的實(shí)質(zhì)性合同或協(xié)議，包括但不限于：

　　(1)需要第三方同意才能履行的協(xié)議

　　(2)作為計(jì)劃中的交易活動(dòng)的結(jié)果可能導(dǎo)致違約的協(xié)議

　　(3)以任何方法在目標(biāo)醫(yī)院和其他實(shí)際的和潛在的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手簽署的限制競(jìng)爭(zhēng)和協(xié)議或諒解備忘錄。

　　(十五)環(huán)境問(wèn)題

　　1、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)過(guò)去或現(xiàn)在面臨的環(huán)境問(wèn)題的內(nèi)部報(bào)告。

　　2、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)根據(jù)國(guó)家、地方政府環(huán)境部門或有關(guān)授權(quán)機(jī)構(gòu)的規(guī)定所作的陳述或報(bào)告的復(fù)印件。

　　3、針對(duì)目標(biāo)醫(yī)院和其附屬機(jī)構(gòu)的有關(guān)環(huán)境問(wèn)題作出的通報(bào)、投訴、訴訟或其他相類似文件。

　　(十六)市場(chǎng)開拓和價(jià)格問(wèn)題

　　1、來(lái)自消費(fèi)者或競(jìng)爭(zhēng)者關(guān)于價(jià)格問(wèn)題的投訴信或法律控告文件。

　　2、為開發(fā)和實(shí)施市場(chǎng)開拓計(jì)劃或戰(zhàn)略而準(zhǔn)備的業(yè)務(wù)計(jì)劃、銷售預(yù)測(cè)、價(jià)格政策、價(jià)格趨勢(shì)等文件。

　　3、有關(guān)訪問(wèn)和征求消費(fèi)者、供應(yīng)商意見的報(bào)告。

　　4、來(lái)自銷售代理商的競(jìng)爭(zhēng)性價(jià)格或競(jìng)爭(zhēng)性信息的情況。

　　5、公開的或不公開的價(jià)格清單。

　　6、涉及價(jià)格或促銷計(jì)劃交易的通告。

　　7、足以表明銷售和購(gòu)買的標(biāo)準(zhǔn)條款和有關(guān)條件的文件。

　　8、有關(guān)價(jià)格浮動(dòng)的政策，如打折、讓利、優(yōu)惠、減免、合作性廣告等。

　　(十七)知識(shí)產(chǎn)權(quán)

　　1、所有由目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)擁有或使用的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、商號(hào)、版權(quán)、專利和其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

　　2、一種非法律的技術(shù)性評(píng)估和特殊知識(shí)構(gòu)成的并在市場(chǎng)上獲得成功的知識(shí)性集成，如被采納使用的可行性研究報(bào)告、診療系統(tǒng)。

　　3、涉及特殊技術(shù)開發(fā)的作者、提供者、獨(dú)立承包商、職工的名單清單和有關(guān)委托開發(fā)協(xié)議文件。

　　4、列出非專利保護(hù)的專有產(chǎn)品的清單，這些專有產(chǎn)品之所以不申請(qǐng)專利是為了保證它的專有性秘密。

　　5、所有目標(biāo)醫(yī)院知識(shí)產(chǎn)權(quán)的注冊(cè)證明文件，包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)的國(guó)內(nèi)登記證明和國(guó)外登記證明。

　　6、足以證明下列情況的所有文件：

　　(1)正在向有關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)注冊(cè)機(jī)關(guān)申請(qǐng)注冊(cè)的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、版權(quán)、專利的文件

　　(2)正處在知識(shí)產(chǎn)權(quán)注冊(cè)管理機(jī)關(guān)反對(duì)或撤銷程序中的文件

　　(3)需要向知識(shí)產(chǎn)權(quán)注冊(cè)管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)延期的文件

　　(4)申請(qǐng)撤銷、反對(duì)、重新審查已注冊(cè)的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、版權(quán)、專利等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的文件

　　(5)國(guó)內(nèi)或國(guó)外拒絕注冊(cè)的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、版權(quán)、專利或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)的文件

　　(6)所有由目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)作為一方與它方簽署的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)使用許可協(xié)議。

　　(7)由目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓或接受轉(zhuǎn)讓的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)的協(xié)議

　　(8)由目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)在商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)上提出權(quán)利主張包括法律訴訟的情況

　　(9)由第三者對(duì)目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)使用或擁有的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)提出權(quán)利主張包括法律訴訟的情況。

　　7、涉及目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)與知識(shí)產(chǎn)權(quán)注冊(cè)管理機(jī)關(guān)之間就上述第6項(xiàng)所列項(xiàng)目互相往來(lái)的函件。

　　8、其他影響目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)的協(xié)議。

　　9、所有的商業(yè)秘密、專有技術(shù)秘密、委托發(fā)明轉(zhuǎn)讓、或其他目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)作為當(dāng)事人并對(duì)其有約束力的協(xié)議，以及與目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)或第三者的專有信息或知識(shí)產(chǎn)權(quán)有關(guān)的協(xié)議。

　　(十八)其他

　　1、所有送交目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)董事會(huì)的有關(guān)非法支付或有疑問(wèn)活動(dòng)的報(bào)告。

　　2、由投資銀行、工程公司、管理咨詢機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所或集體機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)醫(yī)院或其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所作的近期分析，如市場(chǎng)調(diào)研、信用報(bào)告和其他類型的報(bào)告。

　　3、所有涉及目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)或產(chǎn)品的具有重要意義的管理、市場(chǎng)開拓、銷售或類似的報(bào)告。

　　4、所有目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)對(duì)外發(fā)布的新聞報(bào)道。

　　5、所有涉及目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)或它們的產(chǎn)品、服務(wù)或其他重大事件的報(bào)道和介紹手冊(cè)。

　　6、任何根據(jù)你的判斷對(duì)并購(gòu)者來(lái)說(shuō)是重要的、需要披露的涉及到目標(biāo)醫(yī)院的業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)情況的信息和文件。

　　海格公司為國(guó)內(nèi)外大型醫(yī)療行業(yè)投資人提供專業(yè)的第三方盡職調(diào)查服務(wù)。我們盡職調(diào)查的團(tuán)隊(duì)包括資深醫(yī)院并購(gòu)專家、醫(yī)院運(yùn)營(yíng)管理專家、資深專業(yè)律師，確保醫(yī)院并購(gòu)和股權(quán)收購(gòu)盡職調(diào)查專業(yè)嚴(yán)謹(jǐn)和科學(xué)，尤其是對(duì)醫(yī)院潛在價(jià)值和未來(lái)發(fā)展有科學(xué)的判斷。

盡職的調(diào)查報(bào)告6

　　一、小額信用貸款貸前調(diào)查的重要性

　　小額信貸風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)際就是信息不對(duì)稱風(fēng)險(xiǎn)，簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)是對(duì)借款人底細(xì)的不了解而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。

　　目前，我們只能通過(guò)客戶提供的一些基本資料、征信報(bào)告、貸前調(diào)查來(lái)了解借款人。只有通過(guò)貸前調(diào)查，我們才能核實(shí)提供資料的真實(shí)性，才能較清晰了解客戶的基本情況、單位經(jīng)營(yíng)狀況、人品、道德。貸前調(diào)查是貸款發(fā)放的第一道關(guān)口，是信貸管理的一個(gè)重要程序環(huán)節(jié)，其質(zhì)量?jī)?yōu)劣直接關(guān)系到貸款決策的正確與否。

　　二、小額信用貸款貸前調(diào)查的種類

　　貸前調(diào)查的種類主要分為兩種：非現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查和現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。

　�。�、非現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查

　　通過(guò)客戶提供的一些基本資料、銀行征信報(bào)告、利用公司內(nèi)部的信貸管理系統(tǒng)、電話、網(wǎng)絡(luò)媒體（如工商網(wǎng)、社保網(wǎng)）等工具或渠道進(jìn)行信息收集、分析等檢查。

　�。病�現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查

　　通過(guò)實(shí)地走訪客戶，與客戶的面談，核實(shí)工作單位、或勘察經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、進(jìn)行財(cái)務(wù)查賬、盤點(diǎn)庫(kù)存；檢查住宅情況等方式發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警信號(hào)。

　　三、小額信用貸款貸前調(diào)查要點(diǎn)

　�。�、真實(shí)性。

　　包括客戶身份真實(shí)性、住址真實(shí)性、單位的真實(shí)性、配偶/聯(lián)系人信息真實(shí)性等。核實(shí)客戶提供資料的真實(shí)性，是貸前調(diào)查的最重要環(huán)節(jié)。如果客戶提供的資料是虛假的，特別是身份信息，在我們還無(wú)法核實(shí)其真實(shí)性時(shí)，就無(wú)法進(jìn)行下一步的調(diào)查。

　　※

　　客戶身份真實(shí)性：特別要防止假冒身份騙貸。

　　※

　　住址：電費(fèi)單兩個(gè)月電費(fèi)只有幾元，是否有疑問(wèn)，實(shí)際居住地址？※

　　單位：申請(qǐng)表填寫的是公司注冊(cè)地址、實(shí)際工作地址在其他地方，造成無(wú)法核實(shí)工作真實(shí)性或需要二次外訪，或者單位名稱與申請(qǐng)表不一致，入件前應(yīng)核實(shí)申請(qǐng)人工作單位信息，以免造成誤會(huì)。

　　※

　　配偶/聯(lián)系人信息：虛假的配偶/聯(lián)系人信息不利于貸后管理。

　�。病①J款用途、還款計(jì)劃。

　�。ǎ保┵J款基本是用于消費(fèi)、周轉(zhuǎn)、投資、救急等幾個(gè)方面。正常的商業(yè)小額信貸則是支持客戶的消費(fèi)、周轉(zhuǎn)貸款。投資本身具有不確定性，且投資周期與貸款期限有可能不匹配，容易造成貸款逾期或損失。

　　※

　　核查借款人的貸款用途是貸款判斷的重要一環(huán)，不是所有沒(méi)有按照約定使用貸款的客戶都會(huì)逾期違約，但凡是形成不良貸款的客戶基本都沒(méi)有按照約定使用貸款。

　　※

　　對(duì)于借款人所說(shuō)的貸款用途我們要“落實(shí)在細(xì)節(jié)”，謊言是沒(méi)有細(xì)節(jié)的，如果借款人虛構(gòu)了貸款用途，他就無(wú)法提供各種細(xì)致化的東西做佐證，無(wú)法自圓其說(shuō)。比如說(shuō)貸款用于裝修，我們?cè)趯?shí)地調(diào)查時(shí)要查看房屋新舊程度、裝修情況、查看工程施工報(bào)價(jià)合同等。如果是用于備貨，那么核實(shí)現(xiàn)在的產(chǎn)能產(chǎn)量、存貨量、存貨周轉(zhuǎn)周期、行業(yè)淡旺季情況等等。對(duì)于細(xì)節(jié)不符合常理的情況，要大膽詢問(wèn)實(shí)際貸款用途。

　�。ǎ玻┻�款計(jì)劃，是客戶對(duì)借款之后，如何償還借款的打算，是客戶誠(chéng)信度的一個(gè)表現(xiàn)。如果一個(gè)客戶連借款之后都不明確用何種收入、何時(shí)償還貸款，該筆借款的安全性可想而知。我司采取等額還本付息的還款方式，還款來(lái)源是基于客戶每月有正常的現(xiàn)金流入。

　　３、單位規(guī)模。

　　不管是打工一族還是經(jīng)營(yíng)者，所從事的單位規(guī)模，是信貸決策衡量的一個(gè)重要方面。雖然規(guī)模不代表盈利，但一定程度上反映了工作或經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性。

　�。�、個(gè)人的基本情況。

　　全面衡量借款人的基本情況對(duì)于判斷借款人的外部負(fù)債和穩(wěn)定性有著非常重要的作用。這些信息可以在與借款人的聊天過(guò)程中和通過(guò)第三方（如配偶、親戚、員工、同行、上下游客戶）獲得。個(gè)人基本情況主要包括個(gè)人的教育背景、婚姻狀況、個(gè)人愛好、社會(huì)關(guān)系等。

　�。�1）個(gè)人的教育背景會(huì)影響工作的質(zhì)量及發(fā)展前景、經(jīng)營(yíng)理念和管理模式、經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)張是否理性等。

　�。�2）婚姻狀況和借款人也息息相關(guān)。良好的婚姻狀況對(duì)事業(yè)是一個(gè)助推器；不良的婚姻不但對(duì)個(gè)人或企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債有較大的影響（離婚財(cái)產(chǎn)分割），有時(shí)還可能會(huì)影響到個(gè)人事業(yè)或企業(yè)的發(fā)展。

　�。�3）個(gè)人愛好，往往和個(gè)人的生活習(xí)慣相關(guān)，也會(huì)從側(cè)面反映個(gè)人的人品道德。譬如，一個(gè)喜歡體育運(yùn)動(dòng)、經(jīng)常打球的人，他的生活習(xí)慣往往會(huì)比較健康；一個(gè)經(jīng)常坐在麻將臺(tái)的人，打麻將已經(jīng)不是娛樂(lè)行為，而是一種賭博行為。有不良嗜好的人，特別是賭博、打架、經(jīng)常出入高檔場(chǎng)所、吸毒，是我們必須關(guān)注的對(duì)象。

　�。�4）社會(huì)關(guān)系。個(gè)人取得貸款后，其償還款項(xiàng)的來(lái)源一般是他的收入或通過(guò)其他途徑獲得的資金，其他途徑獲得的資金無(wú)非就是從金融機(jī)構(gòu)獲得貸款或從親朋好友獲得的借款。

　　5、資產(chǎn)規(guī)模、負(fù)債情況。

　　資產(chǎn)規(guī)模，主要包括現(xiàn)金、銀行存款、保險(xiǎn)單、車輛、房產(chǎn)、其它經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目。資產(chǎn)規(guī)模除了可以反映借款人的經(jīng)濟(jì)實(shí)力之外，還可以側(cè)面印證借款人所述收入情況是否屬實(shí)，如果一個(gè)借款人所述收入豐厚，但財(cái)富積累的去向不明、資產(chǎn)規(guī)模小，那么其對(duì)于收入的描述可信程度較低。

　　負(fù)債情況，主要了解有沒(méi)有銀行負(fù)債、有沒(méi)有擔(dān)保公司的貸款或其它小額貸款公司貸款、有沒(méi)有向親朋好友借款等。如果借款人負(fù)債超過(guò)收入，應(yīng)核實(shí)是否有其他收入，深入了解借款人的還款來(lái)源。

　　6、人品道德。

　　一個(gè)不注重道德約束的人，信用方面也會(huì)大打折扣。愛好習(xí)慣也和人品息息相關(guān)，往往不良嗜好會(huì)與不良的人品聯(lián)系在一起。

　　我們調(diào)查主要從其家庭責(zé)任方面、對(duì)父母、配偶、子女的責(zé)任,特別是一項(xiàng)貸款，能否獲得配偶的支持，也是判斷一個(gè)人家庭責(zé)任、人品的一個(gè)重要指標(biāo)。已婚者，隱瞞父母，比較正常；未婚者，隱瞞父母，則可能會(huì)存在風(fēng)險(xiǎn)。

　　7、家庭情況。

　　家庭情況，有時(shí)會(huì)影響借款人的還款能力、還款意愿。良好的家庭氛圍，在借款人還款能力和還款意愿出現(xiàn)問(wèn)題時(shí)，其家庭可能會(huì)對(duì)其施加壓力或幫其償還款項(xiàng)。主要詢問(wèn)客戶父母的工作或瞻養(yǎng)負(fù)擔(dān)情況、子女現(xiàn)時(shí)教育或工作情況、配偶的工作情況等。

　　針對(duì)我公司不同產(chǎn)品的特點(diǎn)，各產(chǎn)品需側(cè)重的貸前調(diào)查要點(diǎn)。

　　１、打工一族。

　　打工一族，相對(duì)于經(jīng)營(yíng)者來(lái)說(shuō)，調(diào)查相對(duì)簡(jiǎn)單，主要是核實(shí)其工作和住址真實(shí)性，還有單位的性質(zhì)和規(guī)模。對(duì)于高端客戶群，主要是調(diào)查工作部門、工作職位及工作性質(zhì)；非高端客戶，主要是調(diào)查工作單位規(guī)模、工作部門及工作職位。

　�。ǎ保└叨丝蛻纛惾海赫{(diào)查要點(diǎn)：

　　1、政府部門、事業(yè)單位或國(guó)企工作者，我們主要是核實(shí)其工作的部門、工作職位、及工作的真實(shí)性，還要重點(diǎn)核實(shí)是否編制內(nèi)員工。

　　2、全國(guó)500強(qiáng)、廣東省100強(qiáng)或較大型公司工作者，我們主要是核實(shí)其工作的部門、工作職位、及工作的真實(shí)性。

　�。ǎ玻┓歉叨丝蛻纛惾海赫{(diào)查要點(diǎn)：主要是核實(shí)其工作職位及工作的真實(shí)性、工作單位規(guī)模和基本經(jīng)營(yíng)狀況。

　　2、三農(nóng)經(jīng)營(yíng)者。

　　經(jīng)營(yíng)管理情況：承包地真實(shí)性、養(yǎng)殖或種植規(guī)模、養(yǎng)殖設(shè)備、養(yǎng)殖或種植的種類、養(yǎng)殖或種植數(shù)量、長(zhǎng)成情況、價(jià)格情況、生產(chǎn)周期、周期產(chǎn)量、周期收入、飼料的庫(kù)存、及工棚的居住情況、電的照明情況；外出務(wù)工收入，如有，是從事那方面工作，收入多少。

　　3、抵押貸款。

　　要防范假證抵押和出租房產(chǎn)抵押。假證抵押，主要是房產(chǎn)證和實(shí)際的房產(chǎn)不符，這方面的風(fēng)險(xiǎn)主要存在于一些散樓，因?yàn)槠涞刂返恼鎸?shí)性、準(zhǔn)確性較難判斷。出租房產(chǎn)抵押，主要是房產(chǎn)已出租給他人居住，由于租賃權(quán)優(yōu)于抵押權(quán)，我們必須明確房產(chǎn)出租的年限。抵押貸款，我們也要盡職盡責(zé)、詳細(xì)調(diào)查，防止無(wú)效抵押。

　　4、經(jīng)營(yíng)者。

　　經(jīng)營(yíng)的真實(shí)性。對(duì)于經(jīng)營(yíng)比較規(guī)范的企業(yè)，可通過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、稅務(wù)登記證、加工廠的牌照、轉(zhuǎn)讓協(xié)議、租賃合同等等來(lái)核實(shí)；對(duì)于一些非正式登記的企業(yè)（如在一個(gè)地方經(jīng)營(yíng)多年，但沒(méi)有辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照，或者生意是從別人手中轉(zhuǎn)讓過(guò)來(lái)，沒(méi)有更改營(yíng)業(yè)執(zhí)照，再或者是在大型批發(fā)市場(chǎng)里辦理的集體營(yíng)業(yè)執(zhí)照等），應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況采用更靈活的方法來(lái)核實(shí)，如通過(guò)查看商鋪的產(chǎn)權(quán)或租賃合同（通常由老板簽署而非員工），其他還有諸如代理合同、轉(zhuǎn)讓協(xié)議、收發(fā)貨的簽字人、借款人對(duì)生意的熟悉程度等等，通過(guò)這些相互印證核實(shí)經(jīng)營(yíng)的真實(shí)性。

　　經(jīng)營(yíng)管理情況：通過(guò)與企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)者的直接會(huì)談，建立對(duì)其經(jīng)營(yíng)素質(zhì)和誠(chéng)信度的感性認(rèn)識(shí)，通過(guò)實(shí)地調(diào)查經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，可以了解借款人的業(yè)務(wù)品種、生產(chǎn)組織能力、工藝流程、技術(shù)裝備水平、產(chǎn)供銷情況、設(shè)備性能及利用率、員工精神狀態(tài)等情況，掌握企業(yè)運(yùn)行及管理方面的信息。

　　調(diào)查要點(diǎn):

　　1、廠房規(guī)模及質(zhì)量、工作環(huán)境、固定資產(chǎn)情況。廠房的結(jié)構(gòu)、寬敞程度、新舊情況，了解廠房的規(guī)模及質(zhì)量。

　�。�1）檢查工作臺(tái)面的是否有序、物料的擺放是否凌亂、半成品和成品的擺放情況。

　�。�2）檢查固定資產(chǎn)，設(shè)備的新舊程度、開機(jī)率、產(chǎn)能產(chǎn)量、機(jī)器產(chǎn)能產(chǎn)量是否支持借款人所述的銷售額。

　　2、員工人數(shù)及工資情況、生產(chǎn)操作程序及安全指引情況、消防知識(shí)教育情況及措施。

　　（1）現(xiàn)場(chǎng)工人數(shù)量，向借款人了解工人的工資情況、發(fā)放日期，可以要求其出示工資發(fā)放登記簿核實(shí)；如有條件，可以向工人了解工資的發(fā)放情況。

　�。�2）觀察工人生產(chǎn)程序，精神狀態(tài)，觀察制作臺(tái)面員工的滿座率。

　�。�3）觀察廠房電線情況，是否交叉亂拉；是否有消防瓶，如有，擺放是否合理，是否有消防警示標(biāo)志；注意男員工是否在工作中抽煙等。

　　3、廠房租賃情況、水電費(fèi)使用及繳交情況、稅收繳交。提供廠房租賃合同，水電費(fèi)單據(jù)和稅收繳交單據(jù)，了解廠房周圍的環(huán)境，有沒(méi)有已經(jīng)開發(fā)完整，是否存在違章建筑情況，續(xù)租是否方便；水電費(fèi)使用是否正常，特別是錯(cuò)峰用電情況，拉閘限電頻率對(duì)企業(yè)的影響程度；稅收的繳交是否正常，是否存在嚴(yán)重偷稅漏稅情況。

　　4、原材料的購(gòu)進(jìn)方式及價(jià)格情況和庫(kù)存情況、產(chǎn)品的質(zhì)量、產(chǎn)品的價(jià)格、產(chǎn)品的銷路及庫(kù)存情況、貨款的回收周期及回收情況、市場(chǎng)環(huán)境情況等。原材料、產(chǎn)品及貨款是我們調(diào)查的重點(diǎn)。

　　（1）原材料的購(gòu)進(jìn)方式及價(jià)格情況和庫(kù)存情況。了解原材料是全部現(xiàn)金購(gòu)入、還是一部分現(xiàn)金購(gòu)入，最重要是了解客戶原材料賒賬即應(yīng)付款方面，多久時(shí)間才付款給對(duì)方，是了解客戶現(xiàn)金流和信用的一個(gè)重要方面；了解原材料的進(jìn)貨地點(diǎn)；了解原材料最近的價(jià)格，較之前的變動(dòng)情況，以及未來(lái)幾個(gè)月走勢(shì)。這些，如有必要，可以要求借款人提供相應(yīng)的單據(jù)進(jìn)行核實(shí)。察看原材料庫(kù)存多少、擺放整齊與否等。

　　（2）產(chǎn)品的質(zhì)量、產(chǎn)品的價(jià)格、產(chǎn)品的銷售及庫(kù)存情況。通過(guò)觸摸產(chǎn)品、向客戶請(qǐng)教，了解產(chǎn)品質(zhì)量、了解客戶是經(jīng)營(yíng)那種檔次的產(chǎn)品；了解產(chǎn)品的價(jià)格、成本（原材料成本、人工成本的大約組成）、產(chǎn)品是內(nèi)銷還是外銷、外銷利潤(rùn)和內(nèi)銷利潤(rùn)的比較、外銷產(chǎn)品時(shí)，匯率對(duì)企業(yè)利潤(rùn)的影響；察看產(chǎn)品庫(kù)存多少、包裝是否安全穩(wěn)固和高檔等。

　�。�3）貨款的回收周期及回收情況、市場(chǎng)環(huán)境情況。向借款人了解貨款的回收情況，是現(xiàn)銷現(xiàn)收，還是先收一定比例的現(xiàn)金，余款在多長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)回收；現(xiàn)時(shí)貨款還有多少?zèng)]有回收，回收難度如何。向借款人了解市場(chǎng)行情，了解該行業(yè)目前的利潤(rùn)率，了解外銷和內(nèi)銷形式；了解企業(yè)的經(jīng)營(yíng)年限，經(jīng)營(yíng)階段，企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃。我們通過(guò)有意識(shí)的、較詳細(xì)的交談，逐步了解借款人的生產(chǎn)、管理、銷售的經(jīng)營(yíng)模式和經(jīng)營(yíng)理念、了解市場(chǎng)環(huán)境情況、進(jìn)而了解整體的經(jīng)營(yíng)狀況。

　　5、收入與負(fù)債的核實(shí)

　　由于大部分中小企業(yè)發(fā)展都是靠自有資本，在原始積累的基礎(chǔ)上通過(guò)家族管理的方式經(jīng)營(yíng)，因此不可避免的，企業(yè)在內(nèi)部財(cái)務(wù)制度管理方面存在缺陷。這就使信貸人員調(diào)查時(shí)難以獲得企業(yè)現(xiàn)金流數(shù)據(jù)，這里有兩個(gè)方法：

　　一是收集企業(yè)銀行對(duì)賬單，剔除內(nèi)部往來(lái)款和培育流水的賬戶，匯總得到的往往比較真實(shí)。

　　二是可以采取抽查的方式，抽取企業(yè)日常的進(jìn)出庫(kù)單據(jù)、購(gòu)原材料發(fā)票、銷貨明細(xì)帳等結(jié)算企業(yè)的現(xiàn)金流量，但是這種方法往往工作量要相對(duì)大一些。

　　一個(gè)企業(yè)的總負(fù)債和這個(gè)企業(yè)的年銷售額收入配比在1：10這個(gè)比例或稍高一些比較合理。理由主要考慮是按年12個(gè)月計(jì)算，如果一個(gè)月企業(yè)在年收入在1200萬(wàn)元，那么月現(xiàn)金流正常來(lái)說(shuō)有100萬(wàn)左右，再考慮利潤(rùn)率等情況，100萬(wàn)元貸款是個(gè)上限。但是，這個(gè)比率不一定就是固定的，也要綜合考慮很多的因素，比如要參照所屬行業(yè)，利潤(rùn)率等因素。毛利

　　所謂“毛利”顧名思義就是收入減成本后的利潤(rùn)，一般不包括期間費(fèi)用(管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、銷售費(fèi)用)。常見行業(yè)毛利潤(rùn)率

　�。ㄅ�發(fā)業(yè)較低、零售業(yè)較高）

　　四、小額信用貸款資料的收集

　　資料的收集應(yīng)該遵從有效性、完整性、簡(jiǎn)便性的原則。

　　有效性—提交資料真實(shí)、有效

　　※

　　單位信息：?jiǎn)挝徽信�、�?shí)際地址與注冊(cè)名稱、注冊(cè)地址是否一致。申請(qǐng)表填寫的是公司注冊(cè)地址、實(shí)際工作地址在其他地方，造成無(wú)法核實(shí)工作真實(shí)性或需要二次外訪，或者單位名稱與申請(qǐng)表不一致，入件前應(yīng)核實(shí)申請(qǐng)人工作單位信息，以免造成誤會(huì)。 ※

　　復(fù)印件是否有原件可供核對(duì)（簽約時(shí)無(wú)法提供房產(chǎn)證原件核對(duì)的個(gè)案較多）。 ※

　　高端客戶收入證明：優(yōu)質(zhì)企業(yè)中擔(dān)任司機(jī)、保安、非正式員工等職員不屬于高端客戶。 ※

　　勞動(dòng)合同、房產(chǎn)抵押合同、單位租賃合同是否在有效期內(nèi)，即將到期租賃合同的風(fēng)險(xiǎn)（搬遷、租金上漲的影響）。

　　※

　　交租單據(jù)是否為最新一期，是否欠租。

　　資料完整性、簡(jiǎn)便性——提交資料符合政策要求

　　※

　　房產(chǎn)文件：一次性購(gòu)買或按揭（抵押貸款）已結(jié)清的房產(chǎn)提供房產(chǎn)證和購(gòu)房發(fā)票；按揭（抵押）狀態(tài)且征信有顯示的，可提供按揭（抵押）合同，相關(guān)合同應(yīng)復(fù)印完整（顯示權(quán)屬人姓名、貸款金額、簽名頁(yè)及抵押物清單）。 ※

　　相關(guān)經(jīng)營(yíng)證書：食品流通許可證、衛(wèi)生許可證、道路運(yùn)輸許可證、工程項(xiàng)目的審批文件、相關(guān)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)證書等等。

　　※

　　銀行流水：客戶有多個(gè)銀行流水，應(yīng)先對(duì)流水結(jié)構(gòu)進(jìn)行分析，是否存在賬戶間互相轉(zhuǎn)入轉(zhuǎn)出培育流水的情況，該類型流水無(wú)參考意義，不需要提供，如果客戶有多個(gè)賬戶，只需提供1-2個(gè)能真實(shí)反映其收入情況的賬戶，對(duì)公流水只需提供能反映其經(jīng)營(yíng)收入的賬戶，對(duì)私流水只需提供交易最活躍、結(jié)余較多的賬戶。

　　※

　　納稅憑證：提供去年年度和最新三期憑

盡職的調(diào)查報(bào)告7

　　隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展及國(guó)際化進(jìn)程的推進(jìn)以及企業(yè)資產(chǎn)證券化的發(fā)展，股票上市、企業(yè)并購(gòu)重組、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等資本運(yùn)作越來(lái)越多為企業(yè)所運(yùn)用。律師在資本運(yùn)作過(guò)程中，主要是通過(guò)參與談判、審查和起草相關(guān)合同、出具法律意見書等為委托人提供法律服務(wù)，而盡職調(diào)查是律師完成上述工作的基礎(chǔ)和關(guān)鍵。但令人遺憾的是，律師盡職調(diào)查并沒(méi)有具體的或基本的工作指引和規(guī)范，在律師行業(yè)內(nèi)部，對(duì)盡職調(diào)查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規(guī)范。本文作者將對(duì)律師盡職調(diào)查進(jìn)行介紹并對(duì)盡職調(diào)查報(bào)告的起草進(jìn)行簡(jiǎn)要分析。

　　一、律師盡職調(diào)查

　�。ㄒ唬┞蓭煴M職調(diào)查的概念

　　律師盡職調(diào)查是指就股票發(fā)行上市、收購(gòu)兼并、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等交易中的交易對(duì)象和交易事項(xiàng)的法律事項(xiàng)，委托人委托律師按照其專業(yè)準(zhǔn)則，進(jìn)行的審慎和適當(dāng)?shù)恼{(diào)查和分析。它包括律師對(duì)相關(guān)資料進(jìn)行審查和法律評(píng)價(jià)，主要為查詢目標(biāo)公司的設(shè)立情況，存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔(dān)的具有法律性質(zhì)的責(zé)任，它由一系列持續(xù)的活動(dòng)組成，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識(shí)去查實(shí)、分析和評(píng)價(jià)有關(guān)的信息。

　　律師盡職調(diào)查是隨著中國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、對(duì)外開放以及資本市場(chǎng)的逐步建立和發(fā)展而在律師實(shí)務(wù)中被廣泛地應(yīng)用，并成為律師在資本運(yùn)作活動(dòng)中最重要的職責(zé)之一。律師盡職調(diào)查在實(shí)踐中的應(yīng)用領(lǐng)域非常廣泛，包括規(guī)模較大的收購(gòu)和兼并、股票和債券公開發(fā)行與上市、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、風(fēng)險(xiǎn)投資和普通中大型項(xiàng)目投資等，除前述資本運(yùn)作以外，企業(yè)擔(dān)保服務(wù)和銀行貸款業(yè)務(wù)等企業(yè)融資活動(dòng)中，委托人和律師也逐步地開始進(jìn)行盡職調(diào)查。

　　律師盡職調(diào)查在實(shí)務(wù)中的應(yīng)用相對(duì)較早，但作為一個(gè)正式的法律概念出現(xiàn)卻是在20xx年3月6日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第12號(hào) — 律師法律意見書和律師工作報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱《規(guī)則》）中。該《規(guī)則》第5條規(guī)定：“律師在律師工作報(bào)告中應(yīng)詳盡、完整地闡述所履行盡職調(diào)查的情況，在法律意見書中所發(fā)表意見或結(jié)論的依據(jù)、進(jìn)行有關(guān)核查驗(yàn)證的過(guò)程、所涉及的必要資料或文件”。這是我國(guó)第一次在法律規(guī)范性文件中出現(xiàn)“律師盡職調(diào)查”這一概念。但是，該《規(guī)則》并沒(méi)有對(duì)律師盡職調(diào)查給予具體的或基本的工作指引和規(guī)范，而在律師行業(yè)內(nèi)部，對(duì)盡職調(diào)查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規(guī)范。

　�。ǘ�）律師盡職調(diào)查的目的

　　律師進(jìn)行盡職調(diào)查的目的主要是審核并確定被調(diào)查對(duì)象所提供相關(guān)資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性；協(xié)助委托人更加充分地了解被調(diào)查對(duì)象的組織結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的產(chǎn)權(quán)狀況和法律狀態(tài)；發(fā)現(xiàn)和分析被調(diào)查對(duì)象的法律風(fēng)險(xiǎn)和問(wèn)題，以及問(wèn)題的性質(zhì)和風(fēng)險(xiǎn)的程度；使委托人盡可能地發(fā)現(xiàn)被調(diào)查對(duì)象及交易事項(xiàng)的全部情況，從而使委托方有效地作出判斷并歸避相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)并作出決策。例如在并購(gòu)活動(dòng)中，買方律師盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購(gòu)買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來(lái)說(shuō)，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險(xiǎn)管理。對(duì)買方和他們的融資者來(lái)說(shuō)，并購(gòu)本身存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，諸如，目標(biāo)公司過(guò)去財(cái)務(wù)帳冊(cè)的準(zhǔn)確性；并購(gòu)以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會(huì)繼續(xù)留下來(lái)；是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運(yùn)營(yíng)或財(cái)務(wù)運(yùn)作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買方有必要通過(guò)實(shí)施盡職調(diào)查來(lái)補(bǔ)救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過(guò)盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險(xiǎn)及存在哪些法律問(wèn)題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時(shí)買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)活動(dòng)。

　�。ㄈ�）律師盡職調(diào)查的程序

　　律師盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對(duì)象的規(guī)模也千差萬(wàn)別，從私營(yíng)企業(yè)到跨國(guó)企業(yè)，每一個(gè)盡職調(diào)查項(xiàng)目均是獨(dú)一無(wú)二的。但是，對(duì)于每一項(xiàng)活動(dòng)來(lái)說(shuō)，各自委托律師所進(jìn)行盡職調(diào)查應(yīng)遵循的基本工作程序是一致的，具體如下：

　　1、委托方與律師事務(wù)所簽訂委托律師事務(wù)所進(jìn)行盡職調(diào)查的委托合同。

　　2、律師與目標(biāo)企業(yè)簽署《盡職調(diào)查保密協(xié)議書》。

　　3、律師根據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調(diào)查清單》和問(wèn)卷表。盡職調(diào)查清單和問(wèn)卷表由律師根據(jù)需要進(jìn)行設(shè)計(jì)。盡職調(diào)查清單的主要內(nèi)容是需要目標(biāo)企業(yè)提供的各類文件，一般包括：企業(yè)的組織架構(gòu)文件；企業(yè)各類資產(chǎn)的文件；企業(yè)的各種貸款、融資文件；企業(yè)的重大合同、協(xié)議；企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)以及所涉及的政府審批或許可；企業(yè)的各種稅務(wù)文件；企業(yè)的各類保險(xiǎn)文件；企業(yè)雇員的勞動(dòng)文件；企業(yè)涉及的各類訴訟、仲裁或爭(zhēng)議的文件等。

　　4、經(jīng)委托方確認(rèn)后，律師將準(zhǔn)備好的盡職調(diào)查清單和問(wèn)卷表發(fā)至目標(biāo)企業(yè)。

　　5、收到目標(biāo)企業(yè)提供的資料后，核對(duì)復(fù)印件與原件，做好資料清單并準(zhǔn)備資料索引，由雙方代表簽字。

　　6、律師按照委托合同約定對(duì)所收資料進(jìn)行研究并向委托方匯報(bào)。

　　7、律師對(duì)收到的資料進(jìn)行研究并向委托方匯報(bào)。

　　8、律師對(duì)收到的資料進(jìn)行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調(diào)查清單》或是問(wèn)卷表，直于查明情況為止。

　　9、律師對(duì)盡職調(diào)查所獲取的全部資料，反復(fù)研究判斷，進(jìn)行相應(yīng)核查驗(yàn)證，在核查驗(yàn)證過(guò)程中，制作工作筆錄。

　　10、如果資料不全、情況不詳，律師應(yīng)要求目標(biāo)企業(yè)作出聲明和保證。

　　11、對(duì)所有文件資料進(jìn)行整理和歸檔，并制訂工作底稿。工作底稿的內(nèi)容包括：承擔(dān)項(xiàng)目的基本情況，包括委托單位名稱、項(xiàng)目名稱、制作項(xiàng)目的時(shí)間和期間、工作量統(tǒng)計(jì)；制定的工作方案、計(jì)劃及其操作程序的記錄；客戶提供的所有文件的復(fù)印件，包括但不限于客戶的設(shè)立批準(zhǔn)書、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、合同、章程、協(xié)議及其他重要文件和會(huì)議記錄的摘要或副本；與客戶及相關(guān)人員相互溝通情況的記錄，對(duì)客戶提供資料的審查、調(diào)查訪問(wèn)記錄、往來(lái)函件、現(xiàn)場(chǎng)勘察記錄、查閱文件清單等相關(guān)的資料及詳細(xì)說(shuō)明；客戶出具的書面保證或聲明書的復(fù)印件；對(duì)保留意見及疑難問(wèn)題所作的說(shuō)明；其他相關(guān)的重要文件或資料。上述資料應(yīng)注明來(lái)源。

　　12、律師起草并向委托方提交準(zhǔn)確、完整、詳實(shí)的盡職調(diào)查報(bào)告。

　　二、盡職調(diào)查報(bào)告的起草

　　律師盡職調(diào)查報(bào)告是委托方作出決策的重要依據(jù)，因此，律師起草的盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)客觀、全面地反映目標(biāo)企業(yè)的狀況，并對(duì)每一項(xiàng)判斷的作出都應(yīng)當(dāng)有明確且可靠的依據(jù)。同時(shí)，盡職調(diào)查報(bào)告還應(yīng)重點(diǎn)闡述法律問(wèn)題和法律風(fēng)險(xiǎn)，特別是對(duì)法律風(fēng)險(xiǎn)的提示，并對(duì)能解決的法律瑕疵給予合法的整改建議。

　　一般情況下，律師通過(guò)以下五個(gè)方式開展盡職調(diào)查：

　　1、向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出調(diào)查清單，要求目標(biāo)企業(yè)按照調(diào)查清單提供相關(guān)文件；

　　2、參加有關(guān)會(huì)議；

　　3、進(jìn)行實(shí)地考察；

　　4、走訪有關(guān)部門并形成走訪筆錄；

　　5、向有關(guān)人員進(jìn)行詢問(wèn)，并形成詢問(wèn)筆錄。

　　經(jīng)過(guò)上述盡職調(diào)查活動(dòng)后，律師針對(duì)委托事項(xiàng)起草盡職調(diào)查報(bào)告，該盡職調(diào)查報(bào)告主要包括以下幾個(gè)方面：

　�。ㄒ唬╅_頭部分

　　盡職調(diào)查報(bào)告的開頭部分，律師應(yīng)針對(duì)委托事項(xiàng)的授權(quán)及盡職調(diào)查的范圍進(jìn)行闡述。

　　（二）律師應(yīng)對(duì)委托方提供的文件進(jìn)行聲明

　　律師聲明包括委托方提供的文件均是真實(shí)的，且所提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；所提交的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交；簽字、印章均是真實(shí)的；所有委托方作出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的；等等。

　�。ㄈ�）正文

　　律師應(yīng)在進(jìn)行充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，對(duì)委托事項(xiàng)作出詳盡明確的盡職調(diào)查報(bào)告。其內(nèi)容主要包括：

　　1、目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立與存續(xù)

　　主要針對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)、 出資驗(yàn)資、股權(quán)演變等情況作出闡述，并針對(duì)該等事項(xiàng)進(jìn)行法律評(píng)價(jià)，對(duì)存在的不規(guī)范情形及存在的風(fēng)險(xiǎn)提出整改建議。

　　2、組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)

　　主要針對(duì)公司章程、法人組織架構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu)（包括股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)）的具體情況進(jìn)行闡述，并針對(duì)該等事項(xiàng)是否存在的法律問(wèn)題及法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行法律評(píng)價(jià)，對(duì)存在不規(guī)范情形及存在的風(fēng)險(xiǎn)提出規(guī)范建議。

　　3、業(yè)務(wù)

　　主要針對(duì)目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍和方式、業(yè)務(wù)變更情況、主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行闡述，并對(duì)目標(biāo)企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)是否存在法律障礙或潛在法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行法律評(píng)價(jià)并提出建議。

　　4、主要財(cái)產(chǎn)

　　主要針對(duì)目標(biāo)企業(yè)所有或使用的主要資產(chǎn)狀況進(jìn)行闡述。對(duì)主要資產(chǎn)是否存在法律障礙進(jìn)行評(píng)價(jià)并針對(duì)存在的法律障礙提出解決建議。

　　5、重大債權(quán)債務(wù)及擔(dān)保

　　核查目標(biāo)企業(yè)債權(quán)債務(wù)及抵押擔(dān)保情況，并對(duì)其合法性及關(guān)聯(lián)性等作出相應(yīng)的法律評(píng)價(jià)和法律建議。

　　6、關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　主要針對(duì)是否存在關(guān)聯(lián)交易以及對(duì)控股股東及其控股的其他公司進(jìn)行調(diào)查，并對(duì)持有5%以上股份的關(guān)聯(lián)方的情況進(jìn)行闡述，對(duì)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他法律風(fēng)險(xiǎn)的狀況進(jìn)行分析并提出整改建議。

　　7、稅務(wù)

　　主要針對(duì)目標(biāo)企業(yè)稅種、稅率以及是否存在免征或減免稅項(xiàng)目及稅費(fèi)繳納情況等進(jìn)行核查并做出法律評(píng)價(jià)。

　　8、訴訟、仲裁與行政處罰

　　包括對(duì)目標(biāo)企業(yè)及其高級(jí)管理人員（董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等）或關(guān)聯(lián)企業(yè)尚未了結(jié)或即將面臨的訴訟、仲裁與行政處罰進(jìn)行闡述，并對(duì)其進(jìn)行法律分析并提出建議。

　　（四）盡職調(diào)查報(bào)告的使用范圍

　　應(yīng)注意闡明委托方及授權(quán)的相關(guān)單位應(yīng)在限定范圍內(nèi)使用律師盡職調(diào)查報(bào)告，若超出限定范圍使用的，則律師不承擔(dān)責(zé)任。

　　隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，企業(yè)資本運(yùn)作也在迅猛發(fā)展，律師介入資本運(yùn)作進(jìn)行盡職調(diào)查越發(fā)頻繁。因此，律師必須進(jìn)行審慎和適當(dāng)?shù)恼{(diào)查和分析，并作出客觀、全面的盡職調(diào)查報(bào)告，這樣才能為企業(yè)作出正確決策提供有力的法律參考。

盡職的調(diào)查報(bào)告8

　　隨著全球化經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的日益激烈，企業(yè)間的兼并也日趨頻繁。人力資源盡職調(diào)查作為企業(yè)兼并盡職調(diào)查的一個(gè)主要部分，在實(shí)際操作中，是否科學(xué)而有效地進(jìn)行人力資源盡職調(diào)查，將直接影響企業(yè)兼并活動(dòng)的成功與否。

　　一、盡職調(diào)查與人力資源盡職調(diào)查

　　在企業(yè)兼并中，盡職調(diào)查(Due Diligence)，最初指買方對(duì)候選賣方實(shí)施的審計(jì)，以確定其購(gòu)買的企業(yè)對(duì)收購(gòu)方不存在隱蔽的不必要的風(fēng)險(xiǎn)，后來(lái)也指兼并雙方相互展開的審計(jì)，即同時(shí)也包括候選賣方公司對(duì)收購(gòu)方的審計(jì)，以確認(rèn)放棄公司控股權(quán)不會(huì)給公司股東和員工帶來(lái)不合理的風(fēng)險(xiǎn)。盡職調(diào)查一般在企業(yè)兼并雙方已達(dá)成兼并意向但尚未兼并之前履行的活動(dòng)，主要內(nèi)容包括：財(cái)務(wù)和稅務(wù)盡職調(diào)查，經(jīng)營(yíng)管理盡職調(diào)查和合法性盡職調(diào)查，它一般采用信息清單法實(shí)現(xiàn)調(diào)查，通過(guò)檢查財(cái)務(wù)報(bào)表、評(píng)價(jià)經(jīng)營(yíng)管理和審查法律責(zé)任等獲得信息。

　　人力資源盡職調(diào)查是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理盡職調(diào)查中的一個(gè)部分，雖然占整個(gè)盡職調(diào)查的比重不很大，但卻是一個(gè)重要部分。它是對(duì)企業(yè)人力資源管理的系統(tǒng)分析和評(píng)估，包括對(duì)人力資源戰(zhàn)略、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置、人力資源質(zhì)量、人力資源成本、企業(yè)文化、人力資源管理中已有的和潛在的風(fēng)險(xiǎn)及其對(duì)企業(yè)的影響等，其作用主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是為談判議價(jià)和兼并決策提供有關(guān)人力資源的依據(jù)，二是為可能的兼并作好人力資源整合的準(zhǔn)備，為整合規(guī)劃和決策提供所需信息。

　　二、人力資源盡職調(diào)查的內(nèi)容

　　企業(yè)兼并的目標(biāo)不同，其人力資源盡職調(diào)查的內(nèi)容模塊會(huì)有所不同，但一般而言，可從人員與組織、人員管理和效率、法規(guī)遵循情況和企業(yè)文化特質(zhì)四個(gè)核心方面予以考慮。

　　1、人員與組織

　　包括企業(yè)人力資源及其配備的基本狀況、組織結(jié)構(gòu)和崗位的設(shè)計(jì)原則等�？紤]的調(diào)查子項(xiàng)相應(yīng)包括：組織結(jié)構(gòu)，是扁平式還是傳統(tǒng)等級(jí)制，是直線職能制還是事業(yè)部制抑或其他混合式結(jié)構(gòu)；人員總數(shù)和基本素質(zhì)情況，指員工總體的學(xué)歷、能力、工作經(jīng)歷年齡等；中、高層管理人員和關(guān)鍵人員的學(xué)歷、能力、工作經(jīng)歷、年齡及本企業(yè)的工齡等基本情況；選聘經(jīng)理人員的關(guān)鍵能力要素和標(biāo)準(zhǔn)；職位

　　說(shuō)明書；人員選聘程序，崗位和部門之間的標(biāo)準(zhǔn)操作流程等。

　　2、人員管理與效率

　　包括人力資源管理結(jié)構(gòu)、薪酬管理、激勵(lì)制度、培訓(xùn)機(jī)制、員工發(fā)展計(jì)劃、員工和組織績(jī)效管理、組織運(yùn)行效率等。

　　人力資源管理結(jié)構(gòu)子項(xiàng)主要指：人力資源管理部門的組織結(jié)構(gòu)、崗位設(shè)置和人員配置；人力資源事務(wù)的外包；人力資源信息系統(tǒng)的使用；人力資源管理協(xié)會(huì)的加盟和團(tuán)體交流等。

　　薪酬管理的調(diào)查子項(xiàng)：工資總額成本、福利成本；基本薪酬和福利制度；薪酬調(diào)整情況；工時(shí)制度和加班付酬情況；工資支付；管理人員績(jī)效獎(jiǎng)金、銷售人員的獎(jiǎng)金傭金制度、中高層管理人員和關(guān)鍵員工的福利制度；社會(huì)保險(xiǎn)和其他保障等。

　　員工培訓(xùn)和發(fā)展的調(diào)查子項(xiàng)：?jiǎn)T工培訓(xùn)制度、目標(biāo)、年度計(jì)劃；培訓(xùn)預(yù)算和成本；專職培訓(xùn)人員；培訓(xùn)需求評(píng)估；培訓(xùn)效果后續(xù)跟蹤；員工職業(yè)發(fā)展規(guī)劃；中層管理人員的能力評(píng)價(jià)系統(tǒng)和職位后繼計(jì)劃；對(duì)關(guān)鍵人員的能力評(píng)估和培訓(xùn)；員工升遷、降職、調(diào)動(dòng)程序等。

　　員工和組織績(jī)效管理子項(xiàng)：高層管理人員控制企業(yè)整體績(jī)效的方式；企業(yè)整體績(jī)效管理系統(tǒng)；中高層管理人員的績(jī)效考評(píng)系統(tǒng)和方法；基層人員的考評(píng)系統(tǒng)和方法等。

　　3、法規(guī)遵循情況

　　指企業(yè)在勞動(dòng)用工中執(zhí)行當(dāng)?shù)氐姆ㄒ?guī)情況。與國(guó)內(nèi)企業(yè)間的兼并相比，跨國(guó)企業(yè)間的兼并更重視勞動(dòng)用工中法規(guī)遵循情況的調(diào)查。跨國(guó)公司將母公司的價(jià)值理念傳遞到在中國(guó)的子（分）公司中，它們認(rèn)為，沒(méi)有嚴(yán)格執(zhí)行勞動(dòng)法規(guī)會(huì)給企業(yè)帶來(lái)嚴(yán)重?fù)p害，是巨大的風(fēng)險(xiǎn)所在。

　　企業(yè)法規(guī)遵循情況的調(diào)查子項(xiàng)：?jiǎn)T工手冊(cè)、勞動(dòng)合同等聘用文件，與勞務(wù)人員的聘用關(guān)系；基本聘用條件以外的協(xié)議；中止或終止聘用關(guān)系的成本；平等合法的聘用情況；高層管理人員對(duì)環(huán)境安全和健康的認(rèn)識(shí)；企業(yè)對(duì)環(huán)境社區(qū)和員工的承諾；健康和安全委員會(huì)的運(yùn)作；專職安全人員的配置；內(nèi)部環(huán)境控制；安全培訓(xùn)和意識(shí)教育；事故發(fā)生率；職業(yè)健康檢查；重大疾病情況等。

　　政府勞動(dòng)部門對(duì)企業(yè)年度檢查情況；公司的內(nèi)部審核制度；政府部門、員工或工會(huì)對(duì)合法操作的質(zhì)詢；勞動(dòng)爭(zhēng)議；勞工爭(zhēng)議發(fā)生情況等。

　　4、企業(yè)文化特質(zhì)

　　企業(yè)作為組織行為方式，最終在企業(yè)文化上得以反映。目標(biāo)企業(yè)的文化適合程度對(duì)兼并決策以及兼并整合的成敗起關(guān)鍵的作用。

　　企業(yè)文化特質(zhì)調(diào)查子項(xiàng)：管理模式；領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格；溝通和決策模式；團(tuán)隊(duì)合作；員工對(duì)企業(yè)的忠誠(chéng)度；員工對(duì)決策和管理的參與程度；員工表達(dá)意見的途徑和方式；違紀(jì)處理程序和員工投訴或申訴程序；工會(huì)組織的作用等。如果是跨國(guó)企業(yè)間的兼并，還涉及授權(quán)程度和本地化管理程度等。

　　三、人力資源盡職調(diào)查的程序

　　人力資源盡職調(diào)查過(guò)程一般由人力資源盡職調(diào)查準(zhǔn)備、調(diào)查實(shí)施、調(diào)查結(jié)果分析與總結(jié)、調(diào)查結(jié)果應(yīng)用四個(gè)環(huán)節(jié)構(gòu)成。

　　在人力資源盡職調(diào)查準(zhǔn)備階段，需要制定調(diào)查活動(dòng)計(jì)劃、建立調(diào)查小組、對(duì)小組成員進(jìn)行必要的培訓(xùn)或指導(dǎo)、設(shè)計(jì)和選擇調(diào)查方法等。

　　人力資源盡職調(diào)查活動(dòng)計(jì)劃主要包括人力資源盡職調(diào)查目標(biāo)的制定、調(diào)查內(nèi)容的確定、人員和時(shí)間安排等。

　　人力資源盡職調(diào)查小組的建立，并確定小組主要成員的職責(zé)。小組成員主要由企業(yè)內(nèi)部高層管理人員、人力資源管理專業(yè)人員和外部的咨詢顧問(wèn)組成，兼并目標(biāo)企業(yè)的各層管理人員和相關(guān)員工會(huì)參與被調(diào)查的過(guò)程。調(diào)查小組組長(zhǎng)的主要職責(zé)是：領(lǐng)導(dǎo)小組成員制定和實(shí)施人力資源盡職調(diào)查計(jì)劃，尋求和協(xié)調(diào)公司內(nèi)外部對(duì)于調(diào)查的支持，控制調(diào)查進(jìn)程和結(jié)果的有效程度，組織完成調(diào)查報(bào)告，向盡職調(diào)查小組提交調(diào)查結(jié)果報(bào)告和決策支持依據(jù)等。組長(zhǎng)一般由企業(yè)高層管理者承擔(dān)。企業(yè)高層管理者在調(diào)查小組中的主要職責(zé)是：調(diào)動(dòng)本企業(yè)資源，支持人力資源盡職調(diào)查計(jì)劃的完成，提供與調(diào)查對(duì)象相應(yīng)的本企業(yè)信息和資料，建議決策提案等。人力資源管理專業(yè)人員的主要職責(zé)是：運(yùn)用專業(yè)知識(shí)和技能協(xié)助組長(zhǎng)具體制定和實(shí)施調(diào)查計(jì)劃，反饋調(diào)查過(guò)程中的要點(diǎn)，建議方案選擇和調(diào)整，撰寫調(diào)查分析和總結(jié)報(bào)告，參與建議決策提案等。外部咨詢顧問(wèn)則跟蹤整個(gè)調(diào)查過(guò)程，對(duì)計(jì)劃、實(shí)施、分析和總結(jié)及應(yīng)用等系列工作提出咨詢意見和建議。

　　依據(jù)人力資源盡職調(diào)查目標(biāo)，設(shè)計(jì)和選擇人力資源盡職調(diào)查方法。一般調(diào)查方法有：?jiǎn)柧碚{(diào)查、與有關(guān)人員面談、審核有關(guān)人力資源制度、資料、

　　記錄等。不同的人力資源盡職調(diào)查目標(biāo)，其調(diào)查方法會(huì)不同。

　　在調(diào)查實(shí)施階段，調(diào)查小組依據(jù)調(diào)查計(jì)劃，運(yùn)用調(diào)查方法，如問(wèn)卷調(diào)查、面談等開展調(diào)查，并對(duì)調(diào)查過(guò)程進(jìn)行控制和調(diào)整。在實(shí)施調(diào)查過(guò)程中，有時(shí)會(huì)遇到調(diào)查對(duì)象回避或應(yīng)付調(diào)查人員提出的問(wèn)題，使調(diào)查難以得到所需信息，這時(shí)就需要根據(jù)實(shí)際情況作適當(dāng)調(diào)整，包括對(duì)調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查方式的組合調(diào)整、改換角度等應(yīng)變方法、變換調(diào)查人員調(diào)查、與目標(biāo)企業(yè)高層管理人員的溝通等，最終達(dá)到獲取有效信息的目的。

　　在完成每項(xiàng)預(yù)定的調(diào)查內(nèi)容和類別以后，及時(shí)記錄調(diào)查信息，以甄別關(guān)鍵要素和信息的客觀性、真實(shí)性，在隨后的進(jìn)程中進(jìn)行再核實(shí)和再調(diào)查。

　　在調(diào)查結(jié)果分析與總結(jié)階段，調(diào)查小組結(jié)束調(diào)查活動(dòng)后，需要對(duì)所獲得的信息進(jìn)行提取和分析，并與本企業(yè)自我調(diào)查得到的同類信息進(jìn)行比較，判別是否存在重大的風(fēng)險(xiǎn)或隱患。在分析和比較的基礎(chǔ)上，形成調(diào)查結(jié)果的總結(jié)報(bào)告。一般分析和比較是采用表格形式，簡(jiǎn)潔明了。

　　在調(diào)查結(jié)果應(yīng)用階段，根據(jù)調(diào)查報(bào)告，判別目標(biāo)企業(yè)人力資源管理方面的問(wèn)題或成本風(fēng)險(xiǎn)，判別其企業(yè)文化對(duì)兼并整合的難易程度及是否可進(jìn)行控制，為兼并決策提供人力資源方面的依據(jù)。調(diào)查結(jié)果應(yīng)用于兼并后企業(yè)組織重組和人員整合、人力資源相關(guān)制度如薪酬福利制度和員工激勵(lì)機(jī)制等的整合、企業(yè)文化的整合等方面。

　　四、盡職調(diào)查在公司兼并收購(gòu)交易中的地位及程序的矛盾性

　　人力資源盡職調(diào)查涉及企業(yè)并購(gòu)后企業(yè)文化的整合，因此，盡職調(diào)查與并購(gòu)整合有著非常重要的相關(guān)性，其涵蓋的內(nèi)容包括：福利和薪酬計(jì)劃的整合、勞動(dòng)力重建、勞動(dòng)合同、協(xié)議及其管理以及領(lǐng)導(dǎo)能力、組織文化和雇傭慣例等諸多問(wèn)題的管理。

　　然而，按照通常的做法，在公司進(jìn)入兼并或者收購(gòu)程序之前，沒(méi)有暢通的渠道獲取與這一系列“人”的問(wèn)題相關(guān)的重要信息，而且，在討論、決策和盡職調(diào)查的初期階段，通常負(fù)責(zé)綜合審視整個(gè)交易形勢(shì)的人力資源代表不能與那些來(lái)自財(cái)務(wù)、營(yíng)運(yùn)和其他職能部門的同事一同參與商討。大量的交易活動(dòng)（包括盡職調(diào)查和初步?jīng)Q策，即交易前階段，真正參與這一階段交易活動(dòng)的主要是與公司高級(jí)領(lǐng)導(dǎo)人一起的有關(guān)兼并收購(gòu)、公司發(fā)展、金融、財(cái)務(wù)、和具體業(yè)務(wù)操作方面的人員，從歷史經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，盡職調(diào)查過(guò)程中主要是集中分析影響財(cái)務(wù)方面的綜合因素，其中特別是對(duì)諸如金融、資產(chǎn)、養(yǎng)老金債務(wù)、重大合同、協(xié)議等項(xiàng)目的檢查，人力資源的盡職調(diào)查往往被忽略。

　　然而，經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，在整個(gè)并購(gòu)過(guò)程中失敗風(fēng)險(xiǎn)最高的往往是最易被忽略的“人”的問(wèn)題，如果企業(yè)能夠意識(shí)到人力資源在并購(gòu)中的價(jià)值，盡早關(guān)注并購(gòu)中有關(guān)“人”的問(wèn)題，而不僅僅只是將注意力放在財(cái)務(wù)分析上，并購(gòu)的成功機(jī)率會(huì)大大增加。

　　因此，在企業(yè)并購(gòu)中，一定要重視人力資源的盡職調(diào)查。

　　五、人力資源盡職調(diào)查過(guò)程中應(yīng)當(dāng)注意的問(wèn)題：

　　并購(gòu)有兩個(gè)階段的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)最集中，一個(gè)是并購(gòu)決策前的盡職調(diào)查，另一個(gè)是并購(gòu)后的業(yè)務(wù)整合，其實(shí)很多在整合過(guò)程中顯現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)隱患往往與并購(gòu)前期的準(zhǔn)備是否充分息息相關(guān)，因此，并購(gòu)前期的充分準(zhǔn)備是并購(gòu)及后期整合成功的最根本保證。

　　因此，在并購(gòu)過(guò)程中要充分注意下列事項(xiàng)：

　　1、知己知彼——實(shí)施充分全面的盡職調(diào)查

　　企業(yè)并購(gòu)復(fù)雜，其過(guò)程中暗礁四伏，所以在對(duì)企業(yè)并購(gòu)前進(jìn)行細(xì)致周到的盡職調(diào)查至關(guān)重要。并購(gòu)企業(yè)往往會(huì)投入大量精力來(lái)分析自身和目標(biāo)企業(yè)的資源優(yōu)勢(shì)；評(píng)估協(xié)同效應(yīng)；預(yù)測(cè)產(chǎn)業(yè)未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)、判斷產(chǎn)品壽命周期，以制定正確的收購(gòu)價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)和把握并購(gòu)時(shí)機(jī)。這些準(zhǔn)備固然重要，但全面的盡職調(diào)查還包括充分了解和分析目標(biāo)企業(yè)的各類負(fù)債情況；高層管理團(tuán)隊(duì)對(duì)并購(gòu)的認(rèn)同度；并購(gòu)雙方在管理模式、企業(yè)文化甚至組織管控等方面是否存在重大的差異；潛在的并購(gòu)整合挑戰(zhàn)及風(fēng)險(xiǎn)會(huì)在哪里等等。

　　只有做到這些，才能使企業(yè)并購(gòu)工作做到有條不紊，才能在并購(gòu)過(guò)程中占據(jù)主動(dòng)地位，否則，并購(gòu)企業(yè)將來(lái)在并購(gòu)中不僅可能處于被動(dòng)，還有可能使并購(gòu)功虧一簣。更重要的是，良好的盡職調(diào)查能使并購(gòu)企業(yè)對(duì)整個(gè)并購(gòu)案的隱性成本有更為充分的把握，從而對(duì)協(xié)同增效有更現(xiàn)實(shí)的認(rèn)識(shí)。

　　在并購(gòu)中，企業(yè)家常常因?yàn)檫^(guò)于希望達(dá)成交易而回避直面不確定性高的問(wèn)題，結(jié)果解決這些復(fù)雜問(wèn)題便成了整合實(shí)施隊(duì)伍的任務(wù)，而他們往往又因?yàn)椴�沒(méi)有參與初期的談判而不愿意承擔(dān)或面對(duì)這些風(fēng)險(xiǎn)。這是我們?cè)谑�敗的并�?gòu)案中經(jīng)常會(huì)看到的。

　　2、居安思危——提早制定并購(gòu)后整合規(guī)劃

　　xxx公司對(duì)全球115個(gè)并購(gòu)案例進(jìn)行分析，有60%左右的并購(gòu)案實(shí)際上損害了股東的權(quán)益，購(gòu)并3年后，新企業(yè)的利潤(rùn)率平均降低了10個(gè)百分點(diǎn)，究其原因，最關(guān)鍵的因素是缺乏系統(tǒng)的并購(gòu)后整合計(jì)劃和執(zhí)行的無(wú)效。

　　絕大多數(shù)企業(yè)在完成了并購(gòu)之后才開始考慮整合工作，由于整合規(guī)劃的缺失或滯后使并購(gòu)后的工作無(wú)法順利開展，失去了創(chuàng)造整合效應(yīng)的最佳時(shí)機(jī)。在不成功的并購(gòu)案例中，有72%的企業(yè)在交易結(jié)束時(shí)還沒(méi)有形成對(duì)被購(gòu)企業(yè)清楚的整合戰(zhàn)略規(guī)劃，有60%以上的企業(yè)在交易結(jié)束時(shí)還不能成立高級(jí)管理小組，而這種計(jì)劃和實(shí)施上的滯后與并購(gòu)失敗之間形成了很強(qiáng)的因果關(guān)系，而且還會(huì)使被購(gòu)企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)生混亂和不信任感。

　　建立整合的企業(yè)包括整合并購(gòu)雙方的組織架構(gòu)、人員配置、薪酬福利制度的調(diào)整等等。這些內(nèi)容不僅幫助新企業(yè)盡快進(jìn)入運(yùn)營(yíng)狀態(tài)，更重要的是建立統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，確保并購(gòu)雙方員工在新的企業(yè)里得到平等的待遇。人力資源部應(yīng)該配合決策團(tuán)隊(duì)根據(jù)交易進(jìn)展制定完整的整合規(guī)劃，確定具體的目標(biāo)、行動(dòng)方案、責(zé)任方、時(shí)間進(jìn)度表等。只有提前對(duì)整合進(jìn)行規(guī)劃，才能對(duì)整合過(guò)程中將會(huì)面臨的難度及所需資源有清晰而全面地了解。同時(shí)，提前對(duì)整合進(jìn)行規(guī)劃更易獲得管理團(tuán)隊(duì)的重視和承諾，防止在整合階段迫于業(yè)務(wù)的壓力而應(yīng)付了事。

　　3、求同存異——構(gòu)建并購(gòu)企業(yè)文化價(jià)值觀

　　任何并購(gòu)企業(yè)之間都會(huì)面臨因文化差異而產(chǎn)生的整合障礙。如前面所提到的研究結(jié)果所示，文化整合是并購(gòu)當(dāng)中最有挑戰(zhàn)的一環(huán)。要想把文化的沖突降到最低程度，就需要建立起一種共同的文化，而非選擇任何一方的文化。通過(guò)文化整合，并購(gòu)雙方建立相互信任、相互尊重的關(guān)系，拓展并購(gòu)雙方員工換位思維，培養(yǎng)雙方經(jīng)理人能接受不同思維方式、能和不同文化背景的人共事的能力，使雙方能在未來(lái)企業(yè)的價(jià)值、管理模式、制度等方面達(dá)成共識(shí)，以幫助并購(gòu)企業(yè)更好地實(shí)現(xiàn)其它方面的整合，為同一目標(biāo)而努力。

　　在并購(gòu)僅僅是意向時(shí)，人力資源應(yīng)幫助并購(gòu)決策者客觀地評(píng)價(jià)雙方文化的優(yōu)勢(shì)和局限性，分析雙方文化差異而可能帶來(lái)的整合成本，以及雙方企業(yè)的文化價(jià)值交集又是什么。成功的并購(gòu)?fù)ǔＤ軌蛟谖幕�整合的同時(shí)肯定各自企業(yè)過(guò)去的成功文化，讓雙方企業(yè)在未來(lái)和過(guò)去之間找到平衡。過(guò)于急進(jìn)或由于一方過(guò)于強(qiáng)勢(shì)而導(dǎo)致的否定型文化整合會(huì)引發(fā)對(duì)新文化的抵觸。

　　聯(lián)想在并購(gòu)IBM的PC事業(yè)部后，雙方的高層組成一個(gè)文化整合團(tuán)隊(duì)，討論雙方各自的成功中體現(xiàn)了哪些優(yōu)秀的文化基因，如何將它們組合成超越過(guò)去，更為強(qiáng)大的文化基礎(chǔ)，并且分析這樣的文化調(diào)整對(duì)雙方的員工將帶來(lái)何種挑戰(zhàn)，以及如何幫助員工完成行為的轉(zhuǎn)化。這種成熟的整合理念可以幫助聯(lián)想更快地吸納IBM的優(yōu)秀管理模式，加速業(yè)務(wù)的整合。

　　知人善任－挽留啟用被購(gòu)方的核心人才

　　并購(gòu)后被購(gòu)企業(yè)常常出現(xiàn)人才流失現(xiàn)象。被購(gòu)企業(yè)在控制權(quán)轉(zhuǎn)移后，可能使其部分員工擔(dān)心在新環(huán)境下無(wú)法適應(yīng)或利益受損，管理者擔(dān)心在公司被收購(gòu)后權(quán)力會(huì)喪失等。所以留住人才、穩(wěn)定人才從而整合人才以減少因并購(gòu)而引起的人員震蕩，就成為人力資源整合管理的首要問(wèn)題之一。

　　企業(yè)在并購(gòu)前就要明確“人才”是否是本次并購(gòu)的目的之一，或者核心人才隊(duì)伍的挽留將對(duì)并購(gòu)的成功有何影響。并購(gòu)企業(yè)對(duì)人才的態(tài)度將會(huì)影響目標(biāo)企業(yè)員工的去留。如果目標(biāo)企業(yè)人員感覺到繼續(xù)發(fā)展機(jī)會(huì)的存在，自然愿意留任。

　　人力資源部必須配合并購(gòu)決策者確定挽留的人才群體，同時(shí)制定詳細(xì)的人才留任激勵(lì)措施。核心人才的挽留激勵(lì)方案常常成為收購(gòu)協(xié)商中雙方關(guān)注的焦點(diǎn)。但是，僅有激勵(lì)方案是不夠。在激勵(lì)支付期結(jié)束后，很多核心人員仍然會(huì)另謀高就，對(duì)并購(gòu)的長(zhǎng)期整合帶來(lái)極大的負(fù)面影響。所以，核心人才的挽留不僅僅只是通過(guò)金錢挽留，而需要更系統(tǒng)的管理，如發(fā)展計(jì)劃、內(nèi)部輪崗、晉升等等獲得這些人員對(duì)新企業(yè)的承諾。

　　并購(gòu)?fù)ǔ��?huì)導(dǎo)致管理團(tuán)隊(duì)構(gòu)成的調(diào)整，如果不能盡快明確新管理團(tuán)隊(duì)，無(wú)疑將導(dǎo)致混亂。所以企業(yè)應(yīng)當(dāng)迅速行動(dòng)來(lái)避免揣測(cè)和流言。最高級(jí)領(lǐng)導(dǎo)層應(yīng)當(dāng)在完成并購(gòu)后的第一周到位，接下來(lái)的三周則要決定最佳的管理方法和制定計(jì)劃實(shí)施的目標(biāo)，并在第一個(gè)月里指定第一層的管理團(tuán)隊(duì)。

　　并購(gòu)后的藍(lán)圖—持續(xù)、透明地溝通

　　當(dāng)管理層在高瞻遠(yuǎn)矚地規(guī)劃并購(gòu)后的藍(lán)圖時(shí)，員工往往考慮的是最實(shí)際和最基本的問(wèn)題：并購(gòu)將如何影響到他所在的部門、他的個(gè)人職業(yè)生涯和他的工作環(huán)境。如何讓員工以平穩(wěn)而積極的心態(tài)去面對(duì)變化，唯一的方法是進(jìn)行有效的溝通。翰威特建議并購(gòu)企業(yè)的人力資源部在并購(gòu)意向明確時(shí)開始制定貫穿并購(gòu)全程的溝通計(jì)劃：從宣布并購(gòu)，到交易完成，到企業(yè)合并初期，不同階段的溝通重點(diǎn)是什么，有誰(shuí)進(jìn)行溝通，以何種方式進(jìn)行溝通等等。

　　持續(xù)的透明的溝通可以幫助降低員工的恐懼和不安全感以穩(wěn)定業(yè)務(wù)。同時(shí)，這有助于減少員工的慣性效應(yīng)。當(dāng)員工對(duì)并購(gòu)的原因不了解，或不清楚他們應(yīng)當(dāng)如何在新企業(yè)里工作時(shí)，這種慣性效應(yīng)便會(huì)發(fā)生，員工們會(huì)以他們從前熟悉的方式做事，就像并購(gòu)并沒(méi)有發(fā)生一樣。一旦這種效應(yīng)形成，再進(jìn)行溝通，效果會(huì)大打折扣。因此，在整合過(guò)程早期建立溝通特別工作組是很有必要的，這有助于在員工、客戶、供應(yīng)商和所有其它主要股東中消除疑慮和不確定的感覺。

盡職的調(diào)查報(bào)告9

　　1、主體資格方面：上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上(有限公司整體變更的業(yè)績(jī)可連續(xù)計(jì)算)，注冊(cè)資本已足額繳納，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，3年內(nèi)(報(bào)告期內(nèi))主營(yíng)業(yè)務(wù)、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等。對(duì)照上述標(biāo)準(zhǔn)，我們可以從公司成立及變更文件(包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告等)、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、歷年財(cái)務(wù)報(bào)告等入手對(duì)業(yè)務(wù)分布的主體進(jìn)行挨個(gè)摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對(duì)資產(chǎn)重組方向和上市主體進(jìn)行初步選擇和論證。

　　2、獨(dú)立性方面：即俗稱的五獨(dú)立，包括財(cái)務(wù)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、人員獨(dú)立及機(jī)構(gòu)獨(dú)立等五方面，企業(yè)需要從管理控制線、業(yè)務(wù)運(yùn)作線、資產(chǎn)使用線、產(chǎn)權(quán)線出發(fā)對(duì)擬上市分布業(yè)務(wù)進(jìn)行檢查，檢查可能存在的獨(dú)立性缺陷，獨(dú)立性缺陷主要存在于共享業(yè)務(wù)或資源領(lǐng)域，內(nèi)部獨(dú)立性問(wèn)題可以通過(guò)內(nèi)部重新分配和調(diào)整安排，而業(yè)務(wù)外部獨(dú)立性問(wèn)題需要企業(yè)在外部關(guān)系方面進(jìn)行改進(jìn)。

　　3、規(guī)范運(yùn)行方面：主要包括公司治理、內(nèi)部控制和違法違規(guī)等方面，規(guī)范運(yùn)營(yíng)考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補(bǔ)，因此，在調(diào)查中主要對(duì)一些硬傷，如：董監(jiān)高任職資格、擔(dān)保、重大資金占用、現(xiàn)金收支、違法違規(guī)等事項(xiàng)進(jìn)行重點(diǎn)檢查。

　　4、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面：上市標(biāo)準(zhǔn)中最明確也是最硬的指標(biāo)就是財(cái)務(wù)指標(biāo)，對(duì)于運(yùn)作規(guī)范、核算規(guī)范、業(yè)務(wù)簡(jiǎn)單的企業(yè)來(lái)說(shuō)，這方面的調(diào)查是很好做的，只要把合并報(bào)表與同行、與上市標(biāo)準(zhǔn)比較，基本上可以得出結(jié)論。但對(duì)業(yè)務(wù)復(fù)雜、核算基礎(chǔ)差、運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)來(lái)講，這是一個(gè)非常繁雜的工具，有時(shí)候需要借助外力完成，這是因?yàn)闀?huì)計(jì)核算的專業(yè)性太強(qiáng)，對(duì)于核算基礎(chǔ)差、運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)來(lái)說(shuō)，自身報(bào)表本身就存在很大的水分(如稅的問(wèn)題，資產(chǎn)合法有效的問(wèn)題，表外資產(chǎn)負(fù)債的問(wèn)題，對(duì)會(huì)計(jì)政策的理解和使用問(wèn)題等)，很多公司甚至不能提供合并報(bào)表。即便是核算水平高、運(yùn)作規(guī)范的企業(yè)，如果業(yè)務(wù)復(fù)雜的話，想要提供完整準(zhǔn)確的報(bào)表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業(yè)需要進(jìn)行業(yè)務(wù)剝離重組的時(shí)候。

　　5、持續(xù)盈利能力方面：在實(shí)務(wù)中最難把握的問(wèn)題之一就是持續(xù)盈利能力問(wèn)題了，包括發(fā)審委都很難告訴你一個(gè)確切的標(biāo)準(zhǔn)，原因在于標(biāo)準(zhǔn)本身，其中發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形就太不好說(shuō)了。這方面存在太多主觀性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標(biāo)桿企業(yè)進(jìn)行對(duì)照和把握。據(jù)說(shuō)郭主席上臺(tái)后有意淡化了對(duì)持續(xù)盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在IPO制度非市場(chǎng)化之前這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)還是必須的，因?yàn)�，審核制本身就有發(fā)審委背書的義務(wù)。

　　6、募投項(xiàng)目方面：隨著對(duì)新股“三高”(“高發(fā)行價(jià)”、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”)控制力度加大，對(duì)募投項(xiàng)目的審核會(huì)趨嚴(yán)，需要企業(yè)認(rèn)真對(duì)待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來(lái)規(guī)劃，需要在資金需求時(shí)點(diǎn)、量、投向等方面，在項(xiàng)目可行性、合法合規(guī)性、政策導(dǎo)向性、業(yè)務(wù)獨(dú)立性方面進(jìn)行細(xì)致的審視。

　　當(dāng)然企業(yè)所做的只能是初步盡職調(diào)查，目的是對(duì)企業(yè)上市的可能性和重大方面進(jìn)行大致判斷，碰到專業(yè)問(wèn)題還是得交給專業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數(shù)，不至于在重大問(wèn)題上被專業(yè)人士忽悠。

盡職的調(diào)查報(bào)告10

　　按照部黨組的統(tǒng)一部署，我們先后對(duì)天津、河北、江蘇、浙江、廣東等五省市的城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)問(wèn)題進(jìn)行了深入調(diào)研，同時(shí)委托中國(guó)土地勘測(cè)規(guī)劃院赴江蘇、浙江兩省進(jìn)行了重點(diǎn)調(diào)研，調(diào)研工作重點(diǎn)圍繞城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用和土地市場(chǎng)現(xiàn)狀、存在問(wèn)題、原因及對(duì)策進(jìn)行了分析，現(xiàn)將調(diào)研情況匯報(bào)如下：

　　一、城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)現(xiàn)狀與問(wèn)題

　　城鄉(xiāng)結(jié)合部是土地交易最活躍的地區(qū)之一，具有隱形交易、非法交易量大、交易秩序混亂的基本特征。具體表現(xiàn)在：城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地快速膨脹、建設(shè)用地總量失控，各類用地交錯(cuò)、市場(chǎng)交易主體復(fù)雜，隱形交易突出、交易秩序混亂，土地交易形式多、數(shù)量大，違法用地和違法交易大量存在等幾方面。

　　(一)城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地快速膨脹、建設(shè)用地總量失控

　　城鄉(xiāng)結(jié)合部是城市建設(shè)快速擴(kuò)張的重點(diǎn)地區(qū)，該區(qū)域土地利用結(jié)構(gòu)中農(nóng)用土地急劇減少，建設(shè)用地快速膨脹，建設(shè)用地已經(jīng)成為城鄉(xiāng)結(jié)合部的主要地類。杭州市城鄉(xiāng)結(jié)合部約有70%的土地被農(nóng)戶個(gè)人建房占用，其中濱江區(qū)13平方公里的土地只剩1平方公里可用，而這1平方公里土地需安置農(nóng)民建房的就占了近65%.溫州市歐海區(qū)僅1998年，非農(nóng)建設(shè)占用耕地就達(dá)5937畝，其中大部分為集體建設(shè)用地。蘇州市城鄉(xiāng)結(jié)合部耕地全部轉(zhuǎn)為建設(shè)用地的"無(wú)地隊(duì)"達(dá)58個(gè)，加上下屬縣市，"無(wú)地隊(duì)"多達(dá)200多個(gè)。佛山市城區(qū)總面積為77.8公里，城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)村集體建設(shè)用地占近20平方公里，其中，順德市大良鎮(zhèn)城區(qū)總面積12.7平方公里，"城中村"占地就達(dá)4.3平方公里。

　　(二)各類用地交錯(cuò)、市場(chǎng)交易主體復(fù)雜

　　一是多頭供地。土地供應(yīng)的主體既有城市政府，也有鄉(xiāng)(鎮(zhèn))、村、村民小組，甚至農(nóng)民個(gè)人。二是土地利用狀況復(fù)雜：國(guó)有土地、集體土地混雜，不同主體的集體所有土地(村集體、鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體、村民小組)交錯(cuò)，農(nóng)用地和建設(shè)用地插花，工業(yè)生產(chǎn)用地和居住用地互相滲透。城鄉(xiāng)結(jié)合部土地使用者和土地利用結(jié)構(gòu)變化速度快，杭州市近十年來(lái)，城鄉(xiāng)結(jié)合部許多農(nóng)戶已經(jīng)不止一次地經(jīng)歷征地拆遷，搬了建，建了搬，拆遷成本越來(lái)越高，政府、開發(fā)商和農(nóng)戶投入也越來(lái)越高。三是經(jīng)濟(jì)成分多元化。溫州市甌海區(qū)1998年工業(yè)生產(chǎn)總值中，國(guó)有、集體、城鄉(xiāng)個(gè)體、其它經(jīng)濟(jì)成份所占比例分別為：0.07%、12.12%、33.32%和54.57%.該區(qū)遼東村，農(nóng)戶經(jīng)商的比例為100%,有企業(yè)400多家，其中在自家宅基地上從事作坊生產(chǎn)的一、二百家。四是居民構(gòu)成復(fù)雜。城鄉(xiāng)結(jié)合部居住的既有城市居民，又有農(nóng)村居民，還有大量流動(dòng)人口。如蘇州郊區(qū)，目前總?cè)丝跒?25895人，農(nóng)業(yè)人口占總?cè)丝诘?5%.城鄉(xiāng)結(jié)合部土地交易主體多元化的特征，極大地增加城鄉(xiāng)結(jié)合部土地交易管理的復(fù)雜程度。

　　(三)土地交易形式多樣，隱形交易突出、交易秩序混亂

　　城鄉(xiāng)結(jié)合部既有國(guó)有土地交易，又有集體土地交易。集體土地交易形式多樣：一是農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織直接轉(zhuǎn)讓、出租土地使用權(quán)。江蘇省1999年查出農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織轉(zhuǎn)讓給開發(fā)商用于房地產(chǎn)開發(fā)土地478宗，1594畝，每宗地平均面積3.3畝。二是農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織以轉(zhuǎn)讓、出租、抵押房產(chǎn)形式，連帶轉(zhuǎn)讓、出租土地使用權(quán)。四川省內(nèi)江市1992年以來(lái)，通過(guò)各類形式流轉(zhuǎn)的集體土地14452宗，面積6483畝，平均每宗地0.4畝。三是農(nóng)村集體以聯(lián)營(yíng)等方式轉(zhuǎn)讓、出租土地使用權(quán)，其實(shí)質(zhì)是農(nóng)民集體只出地，不參與經(jīng)營(yíng)，不負(fù)責(zé)盈虧，只按年收取地租。廊坊市由村集體以土地入股聯(lián)辦企業(yè)引起的非農(nóng)集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)有906.7畝。四是農(nóng)村居民以轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)形式，連帶轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)。五是農(nóng)村出租房屋，引起土地出租。合肥市黃山東西路南部各200米長(zhǎng)度的范圍內(nèi)，分屬常青鄉(xiāng)曙光村和朝陽(yáng)村民宅，其中曙光村出租房屋56間，朝陽(yáng)村出租62間，平均月租金30—60元/平方米。兩個(gè)行政村20xx多戶村民，90%的居民戶，每戶有3—5間，約40—70平方米的私房出租。在各種交易形式形式中，隱型交易是其共同的特點(diǎn)。溫州的遼東村，全村有10%的農(nóng)戶私自賣了住宅，而其中在本集體內(nèi)流轉(zhuǎn)的只有5%.廊坊市城鄉(xiāng)結(jié)合部有70%的農(nóng)戶私下出租房屋，鄭州市城鄉(xiāng)結(jié)合部有90%的農(nóng)戶私下買賣或出租房屋。

　　(四)違法用地和違法交易大量存在

　　1999年遼寧省清理出各類違法用地8005宗，其中：農(nóng)民集體土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓或出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè)用地的20xx件;農(nóng)民住宅向城市居民出售或城市居民占用集體土地建住宅的1475件;未經(jīng)批準(zhǔn)擅自將集體土地變?yōu)榻ㄔO(shè)用地的1177件;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)因破產(chǎn)、兼并等，使土地使用權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移沒(méi)有辦理用地審批手續(xù)的744件，幾項(xiàng)合計(jì)5413件，占違法用地總數(shù)的67.6%.

　　二、產(chǎn)生問(wèn)題的原因分析

　　城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)混亂的現(xiàn)狀是長(zhǎng)期以來(lái)城市建設(shè)自發(fā)擴(kuò)展、城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán)不清、土地利用和管理政策不明、管理不到位造成的。

　　(一)工業(yè)化、城市化帶動(dòng)了城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地快速膨脹，是城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)混亂的外部推動(dòng)力

　　工業(yè)的持續(xù)、穩(wěn)定、快速發(fā)展，需要相應(yīng)規(guī)模的土地作支撐。城鄉(xiāng)結(jié)合部是受城市發(fā)展和農(nóng)村工業(yè)化、城市化發(fā)展沖擊最大的地區(qū)。隨著城市化和工業(yè)的外移，民營(yíng)經(jīng)濟(jì)和個(gè)體工商戶的發(fā)展，對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、生活場(chǎng)所提出了新的需求。一方面大量的國(guó)有企業(yè)、外資企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、私營(yíng)企業(yè)發(fā)展，加大了建設(shè)用地的需求，使城鎮(zhèn)向外擴(kuò)張的速度加快;另一方面也帶動(dòng)了城市第三產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展，進(jìn)一步加劇了建設(shè)用地需求。這些快速增長(zhǎng)的建設(shè)用地需求迅速涌入城鄉(xiāng)結(jié)合部，致使城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地需求急劇增加，其用地特征呈現(xiàn)出：農(nóng)業(yè)用地不斷減少和非農(nóng)建設(shè)用地快速增加，土地供應(yīng)總量失控。其最根本的原因是，對(duì)于用地者而言，在城鄉(xiāng)結(jié)合部取得土地和房屋的成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于城區(qū)，帶動(dòng)了用地需求;而對(duì)于農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織和農(nóng)戶而言，轉(zhuǎn)讓、出租土地、房屋獲取的經(jīng)濟(jì)收益又遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于農(nóng)業(yè)收入，在比較利益的驅(qū)動(dòng)下，農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織和農(nóng)戶往往樂(lè)于把農(nóng)用土地私自轉(zhuǎn)為建設(shè)用地或建房出售、出租，牟取高額回報(bào)。同時(shí)，外來(lái)人口蜂擁而至，價(jià)格低廉的私宅成了他們的安居所在，在一定程度上使農(nóng)村私宅租賃有愈演愈烈。

　　(二)集體土地產(chǎn)權(quán)不明，權(quán)益不清、多頭代表，是城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)混亂、違法交易和隱形交易的內(nèi)因

　　當(dāng)前，集體土地所有權(quán)權(quán)利設(shè)置不完整、權(quán)利內(nèi)容不全以及國(guó)家對(duì)土地的管理權(quán)與土地所有權(quán)的界定不清，致使集體所有土地的產(chǎn)權(quán)代表不清，集體土地使用權(quán)權(quán)能與權(quán)益不明，從根本上限制了集體對(duì)其所擁有的土地所有權(quán)行使處分權(quán)和收益權(quán)。按照新法規(guī)定，農(nóng)民集體所有的土地實(shí)際上存在三類形式：村農(nóng)民集體所有、村內(nèi)兩個(gè)以上的集體經(jīng)濟(jì)組織和鄉(xiāng)(鎮(zhèn))農(nóng)民集體所有。實(shí)際上，農(nóng)村集體所有土地的產(chǎn)權(quán)歸屬并不明確、清晰。由于任何一個(gè)農(nóng)民都不是所有者，而集體經(jīng)濟(jì)組織并無(wú)專門機(jī)構(gòu)也不具備獨(dú)立的主體資格，村農(nóng)民集體、農(nóng)民集體經(jīng)濟(jì)組織就成為抽象的、空虛的概念。由于具體的土地所有人事實(shí)上很難落實(shí)，集體土地的權(quán)益如何得到保障?集體土地的收益應(yīng)如何分配?集體成員行使土地所有、使用、經(jīng)營(yíng)、收益和處置等權(quán)利與責(zé)任如何體現(xiàn)?"集體"違法使用本集體所有的土地應(yīng)該如何處罰?村長(zhǎng)、村委能否代表集體土地的權(quán)益、產(chǎn)權(quán)?"三分之二以上村民會(huì)議成員或三分之二以上村民代表"如何保障和體現(xiàn)?村民個(gè)體對(duì)土地的權(quán)益如何確認(rèn)?正是這些基本的問(wèn)題沒(méi)有得到明確，出現(xiàn)了農(nóng)村集體土地的"多頭"所有者代表，村書記、村長(zhǎng)認(rèn)為自己是代表，處置村集體土地理所當(dāng)然，村民個(gè)人認(rèn)為就是自己的土地，其他人管不著，甚至部分土地使用者認(rèn)為自己用的地就是自己的。這種"多頭"代表，又都不代表的狀況，驅(qū)動(dòng)利益各方私自建設(shè)、私自處置、隱形交易、違法交易，牟取私利。

　　(三)土地收益分配機(jī)制不合理，是產(chǎn)生城鄉(xiāng)結(jié)合部土地問(wèn)題的直接動(dòng)因

　　在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下，任何經(jīng)營(yíng)行為首先考慮到的步是經(jīng)濟(jì)利益問(wèn)題。農(nóng)民在集體土地上從種水稻到種菜，由種菜到建大量廠房、私宅，集體土地由合法到違法利用等，可以說(shuō)根源就在于土地收益在其間起了決定性的作用，也就是地租的作用。農(nóng)用土地收益除上交國(guó)家農(nóng)業(yè)稅外，農(nóng)民實(shí)得收益較低，而非農(nóng)用途收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于農(nóng)業(yè)用途收益，比較利益促使農(nóng)民從心理上愿意變農(nóng)地為非農(nóng)地。另一方面，隨著工業(yè)化程度越來(lái)越高，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)需要投入大量資金，僅靠鎮(zhèn)級(jí)人民財(cái)政收入或有限的國(guó)有土地收益返還，完善鎮(zhèn)現(xiàn)狀用地的市政及公共設(shè)施，鎮(zhèn)能級(jí)政府有相當(dāng)大的困難。同時(shí)，國(guó)家建設(shè)征用農(nóng)民集體土地的補(bǔ)償辦法是根據(jù)年產(chǎn)值核算，補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)低，而不是按價(jià)補(bǔ)償，農(nóng)民不愿意國(guó)家征地，因此，鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府一方面鼓勵(lì)農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織大力發(fā)展工業(yè)，招商收資，從而通過(guò)增加稅收、勞動(dòng)力管理費(fèi)等方式增加財(cái)政收入，對(duì)農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織違法用地、隱形交易采取默認(rèn)和縱恿，從而加劇了集體隱形市場(chǎng)的大量存在和違法用地的形成。

　　(四)政策不明，管理薄弱，加劇了城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)的混亂和隱形交易

　　國(guó)家的有關(guān)法律法規(guī)對(duì)城市國(guó)有土地管理的規(guī)定及具體操作來(lái)說(shuō)，已相對(duì)比較詳盡和完善，但對(duì)于城鄉(xiāng)結(jié)合部用地，尤其是集體建設(shè)用地和集體建設(shè)用地的流轉(zhuǎn)缺乏明確的操作指導(dǎo)，管理力度十分薄弱。如《土地管理法》第六十二條規(guī)定："農(nóng)村村民出賣、出租房屋后，再申請(qǐng)宅基地的，不予批準(zhǔn)",但并未對(duì)農(nóng)民房屋出售、出租的范圍和宅基地的土地權(quán)利性質(zhì)作出明確地界定，第六十三條規(guī)定"農(nóng)民集體所有的土地的使用權(quán)不得出讓、轉(zhuǎn)讓或者出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè);但是，符合土地利用總體規(guī)劃并依法取得建設(shè)用地的企業(yè)，因破產(chǎn)、兼并等情形致使土地使用權(quán)依法發(fā)生轉(zhuǎn)移的除外".但存量集體建設(shè)用地能否流轉(zhuǎn)、如何流轉(zhuǎn)，破產(chǎn)、兼并除外的該如何處理又缺乏明確規(guī)定。上述這些法律、法規(guī)規(guī)定的欠缺或不明確，為集體土地所有者、使用者、農(nóng)戶等各方違法用地、隱形交易、違法交易提供了借口;而對(duì)于土地行政主管部門而言，由于缺乏明確管理依據(jù)，往往采用全面禁止或放任自流，城鄉(xiāng)結(jié)合部恰恰成了管理的禁區(qū)或灰色地帶，進(jìn)一步加劇了城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)的混亂。

　　三、規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)的對(duì)策與建議

　　隨著新《土地管理法》的頒布實(shí)施，耕地保護(hù)國(guó)策得以法制化，建設(shè)占用農(nóng)用地的成本和難度加大，各地開始注重城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用的調(diào)整和管理，以此解決城市建設(shè)對(duì)土地的需求。

　　各地在城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用和土地市場(chǎng)管理上進(jìn)行多方面的探索，并取得了一定的進(jìn)展：

　　開展城鄉(xiāng)結(jié)合部集體建設(shè)用地整治和流轉(zhuǎn)試點(diǎn)。杭州市以"兩進(jìn)"推進(jìn)"一化",即"農(nóng)戶進(jìn)公寓小區(qū)"(在土地利用規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地范圍內(nèi)取消農(nóng)民個(gè)人建房，由政府主導(dǎo)，企業(yè)化運(yùn)作，統(tǒng)一建住宅小區(qū)，城市用地范圍外則取消單家獨(dú)院建房，實(shí)行多家集中聯(lián)建)，"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進(jìn)工業(yè)園區(qū)","推進(jìn)城鄉(xiāng)結(jié)合部城市化進(jìn)程".蘇州市出臺(tái)了《蘇州市農(nóng)村集體存量建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)管理暫行辦法》，對(duì)城市規(guī)劃區(qū)、縣城鎮(zhèn)及省以上開發(fā)區(qū)范圍外的集體建設(shè)用地使用權(quán)，經(jīng)依法批準(zhǔn)后，可以依法流轉(zhuǎn)。湖州市結(jié)合鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)轉(zhuǎn)制，在明晰集體土地所有者的前提下，規(guī)范集體建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)。唐山市和秦皇島市對(duì)"城中村"改造出臺(tái)了一系列鼓勵(lì)政策，鼓勵(lì)集體土地所有者、農(nóng)戶和開發(fā)商三方面自愿組合，對(duì)"城中村"進(jìn)行改造，按規(guī)劃統(tǒng)一建設(shè)住宅小區(qū)。

　　強(qiáng)化城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地總量控制和市場(chǎng)公開。杭州市對(duì)城鄉(xiāng)結(jié)合部的國(guó)有劃撥地入市實(shí)施了"政府土地收購(gòu)儲(chǔ)備制度",并探討將政府收購(gòu)儲(chǔ)備范圍擴(kuò)展到城市內(nèi)現(xiàn)有集體建設(shè)用地。廣東、江蘇等地設(shè)立了有形土地市場(chǎng)，要求包括城鄉(xiāng)結(jié)合部在內(nèi)的土地使用權(quán)交易進(jìn)場(chǎng)公開掛牌交易，規(guī)范市場(chǎng)。

　　探討城鄉(xiāng)結(jié)合部集體建設(shè)用地向國(guó)有建設(shè)用地轉(zhuǎn)化。浙江省對(duì)部分城市城鄉(xiāng)結(jié)合部鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)使用的集體建設(shè)用地，在土地補(bǔ)償?shù)轿弧⑹褂谜咧鲃?dòng)申請(qǐng)、所有者同意(村民會(huì)議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表同意)，報(bào)經(jīng)省國(guó)土資源廳批準(zhǔn)后，不再辦理征用手續(xù)，直接轉(zhuǎn)為國(guó)有土地使用權(quán)。蘇州市、杭州市等地探討了調(diào)整現(xiàn)行征地補(bǔ)償辦法，采用按價(jià)征購(gòu)的辦法轉(zhuǎn)為國(guó)有。

　　上述這些探索和實(shí)踐，為進(jìn)一步規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)起到了很好的示范作用。

　　通過(guò)調(diào)研，我們認(rèn)為，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)的根本出路是：在嚴(yán)格實(shí)行用途管制，控制新增建設(shè)用地?cái)U(kuò)張的前提下，進(jìn)一步明晰城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地的產(chǎn)權(quán)主體和土地權(quán)益(所有者、使用者之間的利益關(guān)系)，區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)、外，制訂相應(yīng)的政策，明確管理者、所有者和用地者之間的利益關(guān)系，調(diào)動(dòng)各方積極性，采用市場(chǎng)化運(yùn)作方式，大力開展市地整理和市地置換，通過(guò)規(guī)范的土地市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地的易主(改變所有者、使用者)、易位(改變位置、置換)、易用(改變用途)，解決城市建設(shè)用地需求。

　　(一)完善城市建設(shè)用地總量控制制度。要嚴(yán)格執(zhí)行土地利用總體規(guī)劃，科學(xué)圈定城市建設(shè)用地規(guī)模，城市規(guī)劃必須與土地利用總體規(guī)劃相銜接，嚴(yán)格控制城市發(fā)展跨過(guò)或繞過(guò)城鄉(xiāng)結(jié)合部向外盲目擴(kuò)張。運(yùn)用年度土地利用計(jì)劃和用途管制等手段，嚴(yán)格限制新增建設(shè)用地供應(yīng)總量，并采用經(jīng)濟(jì)手段和政策調(diào)控措施，提高新增建設(shè)用地取得成本，鼓勵(lì)用地者利用城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地。

　　(二)加強(qiáng)土地登記工作，明晰城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán)。

　　加強(qiáng)城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán)制度建設(shè)，明確農(nóng)村集體土地所有權(quán)代表和相應(yīng)的權(quán)益，加快土地登記進(jìn)度，通過(guò)確權(quán)和土地登記，分清國(guó)有土地和集體土地、建設(shè)用地和農(nóng)用土地界限，集體建設(shè)用地要明確土地所有者主體及相應(yīng)的土地使用者，同時(shí)結(jié)合土地證書年檢，保持城鄉(xiāng)結(jié)合部土地登記資料的現(xiàn)勢(shì)性。

　　(三)制度創(chuàng)新，鼓勵(lì)流轉(zhuǎn)，規(guī)范管理。區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)外，分別制訂政策，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地管理。

　　城鄉(xiāng)結(jié)合部是城市和相鄰農(nóng)區(qū)的結(jié)合部，橫跨土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)外，即城鄉(xiāng)結(jié)合部按照土地利用總體規(guī)劃可以分為"圈內(nèi)""圈外"兩部分。這兩部分的土地利用方向是不一樣的，"圈內(nèi)"土地主要是作為城市建設(shè)用地;"圈外"土地主要是作為農(nóng)用土地及少部分集體建設(shè)用地。因此，必須區(qū)分"圈內(nèi)""圈外",制訂不同的利用政策和管理對(duì)策：

　　1、對(duì)于城鄉(xiāng)結(jié)合部屬于"圈內(nèi)"的部分，其土地利用和管理政策必須有利于向城市建設(shè)用地轉(zhuǎn)化，即必須納入城市用地統(tǒng)一管理、統(tǒng)一轉(zhuǎn)用、統(tǒng)一開發(fā)、統(tǒng)一供應(yīng)。

　　第一，對(duì)于已列入城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的地區(qū)，取消農(nóng)戶個(gè)人建農(nóng)民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)新占農(nóng)用地，新增建設(shè)用地實(shí)行統(tǒng)一轉(zhuǎn)用、統(tǒng)一開發(fā)、統(tǒng)一供應(yīng)，推行農(nóng)戶進(jìn)住宅小區(qū)和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進(jìn)工業(yè)園區(qū)。即："圈內(nèi)" 農(nóng)戶申請(qǐng)新建住宅的，一律不再批準(zhǔn)農(nóng)戶建住宅，一律進(jìn)居住小區(qū)，符合宅基地申請(qǐng)條件的農(nóng)戶，其宅基地指標(biāo)可折為相應(yīng)的價(jià)款抵扣所購(gòu)買的商品房?jī)r(jià);"圈內(nèi)"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)需要增加建設(shè)用地的，一律進(jìn)工業(yè)園區(qū)使用國(guó)有土地，并在土地出讓金等方面給予優(yōu)惠。

　　第二，對(duì)于已列入城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的存量集體建設(shè)用地(農(nóng)民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地)，則應(yīng)制訂相應(yīng)政策和措施，結(jié)合市地整理、政府收購(gòu)儲(chǔ)備等工作，采用"轉(zhuǎn)權(quán)讓利"的辦法，鼓勵(lì)其轉(zhuǎn)為國(guó)有土地進(jìn)入市場(chǎng)依法流轉(zhuǎn)。其中，存量農(nóng)民住宅用地可結(jié)合市地整理，由開發(fā)商、所有者、使用者三方面自由組合進(jìn)行城中村改造，建商住小區(qū)，政府在出讓金收取上給予一定的優(yōu)惠;也可以由政府主導(dǎo)，企業(yè)化運(yùn)作招標(biāo)建設(shè)，對(duì)城中村進(jìn)行改造建現(xiàn)代化小區(qū)，建設(shè)中各項(xiàng)規(guī)費(fèi)按農(nóng)村宅基地標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，農(nóng)戶原宅基地和農(nóng)房折換為相應(yīng)的價(jià)款，以調(diào)產(chǎn)權(quán)或貨幣安置的辦法進(jìn)行補(bǔ)償，土地相應(yīng)轉(zhuǎn)為國(guó)有土地，農(nóng)戶以調(diào)產(chǎn)權(quán)方式取得或以成本價(jià)方式購(gòu)買的小區(qū)房屋產(chǎn)權(quán)歸農(nóng)戶所有，允許出租，也可比照經(jīng)濟(jì)適用住房上市交易。對(duì)于"圈內(nèi)" 已有鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，鼓勵(lì)其向工業(yè)小區(qū)轉(zhuǎn)移，符合規(guī)劃的，土地補(bǔ)償?shù)轿弧⑹褂谜咦栽浮⑺�有者同意的，�?bào)經(jīng)政府批準(zhǔn)，也可轉(zhuǎn)為(或征為)國(guó)有土地使用權(quán)后依法流轉(zhuǎn)。

　　2、對(duì)于未列入土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的城鄉(xiāng)結(jié)合部土地，即"圈外"土地，在土地利用上，要保證以農(nóng)用地和少量集體建設(shè)用地為主導(dǎo)，即嚴(yán)格控制新增建設(shè)用地，盤活存量建設(shè)用地。

　　第一，嚴(yán)格控制增量建設(shè)用地。停止圈外城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)戶單家獨(dú)院式分散建房，實(shí)行多戶連片的集中式建房;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)需要新用地的，一律進(jìn)工業(yè)園區(qū)建設(shè)或利用現(xiàn)有存量建設(shè)用地。

　　第二，圈外符合規(guī)劃且經(jīng)依法批準(zhǔn)取得的集體建設(shè)用地，在嚴(yán)格管理的條件下，應(yīng)允許農(nóng)村集體建設(shè)用地在不改變權(quán)利性質(zhì)的情況下流轉(zhuǎn)，即"保權(quán)讓利促流轉(zhuǎn)".具體而言，現(xiàn)有農(nóng)民集體建設(shè)用地可以通過(guò)土地置換或建新拆舊等方式，遷村并點(diǎn)，向城鎮(zhèn)和中心村或工業(yè)園區(qū)集中，建新拆舊中需要短期增加農(nóng)用地轉(zhuǎn)用指標(biāo)的，經(jīng)批準(zhǔn)可以給予一定的周轉(zhuǎn)指標(biāo)，封閉運(yùn)行，到期歸還;農(nóng)戶向城鎮(zhèn)和中心村集中過(guò)程中，原住宅符合規(guī)劃的，允許其轉(zhuǎn)讓給本集體經(jīng)濟(jì)組織內(nèi)符合宅基地申請(qǐng)條件的其他農(nóng)戶。對(duì)于符合規(guī)劃且經(jīng)依法批準(zhǔn)取得的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地等其他集體建設(shè)用地，在明確所有者主體的前提下，所有者可將一定年期的集體建設(shè)用地使用權(quán)以讓渡、租賃或以作價(jià)出資(入股)方式提供給使用者使用(類似國(guó)有土地出讓、租賃、作價(jià)出資或入股)，在使用年期內(nèi)，使用者在不改變用途的前提下，可以依法轉(zhuǎn)讓、出租、抵押;土地收益主要?dú)w土地所有者。集體建設(shè)用地不適用于舉辦娛樂(lè)或高檔房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目;流轉(zhuǎn)的最高年限不得突破國(guó)有土地的最高年限。

　　(四)完善相關(guān)配套措施，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)。城鄉(xiāng)結(jié)合部非法土地交易和隱形土地交易大量存在，因此必須采取措施，提高土地市場(chǎng)的公開性。當(dāng)前主要應(yīng)抓好以下幾項(xiàng)配套制度：

　　1、積極設(shè)立公開的土地市場(chǎng)，為城鄉(xiāng)結(jié)合部的土地交易提供公開掛牌交易的場(chǎng)所，以提高交易機(jī)會(huì)，降低交易成本，規(guī)范交易行為;

　　2、建立和完善政府土地收購(gòu)儲(chǔ)備制度，將政府土地收購(gòu)儲(chǔ)備的范圍擴(kuò)大到城鄉(xiāng)結(jié)合部的國(guó)有和集體建設(shè)用地;

　　3、建立土地登記可查詢制度和信息公布制度，為使用者、投資者提供現(xiàn)勢(shì)土地登記信息和土地市場(chǎng)信息資料;

　　4、完善土地證書查驗(yàn)制度，土地證書查驗(yàn)的重點(diǎn)地區(qū)是城鄉(xiāng)結(jié)合部，重點(diǎn)查驗(yàn)各類非法交易、隱形交易和擅自改變用途的情況，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，及時(shí)糾正處理。

　　(五)當(dāng)前急需要做的幾項(xiàng)工作

　　1、盡快研究明確集體土地權(quán)益，并結(jié)合土地變更登記和土地證書查驗(yàn)，摸清城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用現(xiàn)狀，對(duì)非法用地隱形交易和擅自改變用途的行為進(jìn)行清理，明確城鄉(xiāng)結(jié)合部的土地所有權(quán)和使用權(quán)。

　　2、總結(jié)各地集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)的試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)，抓緊出臺(tái)《農(nóng)村集體建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)辦法》，規(guī)范集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)行為。

　　3、抓緊研究出臺(tái)市地整理、置換的政策，鼓勵(lì)城鄉(xiāng)結(jié)合部按規(guī)劃調(diào)整用地結(jié)構(gòu)和集約用地。

　　4、對(duì)城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)民建房問(wèn)題進(jìn)行專題研究，出臺(tái)相應(yīng)的規(guī)范和整治政策。

盡職的調(diào)查報(bào)告11

　　一、盡職調(diào)查的方法

　　1、現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查

　　現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查可以對(duì)調(diào)查對(duì)象有比較直觀的了解，并可以得到據(jù)以調(diào)查的相關(guān)線索。因此，現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查是盡職調(diào)查最常用的方法，它包括現(xiàn)場(chǎng)會(huì)談和實(shí)地考察。

　　現(xiàn)場(chǎng)會(huì)談時(shí)，應(yīng)當(dāng)約見盡可能多的、不同層次的成員，包括市場(chǎng)銷售部門、行政部門、財(cái)務(wù)部門、生產(chǎn)部門的主管。會(huì)談主要了解企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和發(fā)展思路、企業(yè)文化、團(tuán)隊(duì)精神、企業(yè)的內(nèi)部管理及控制等情況，通過(guò)會(huì)談獲取對(duì)企業(yè)高管的感性認(rèn)識(shí)。

　　實(shí)地考察應(yīng)側(cè)重調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)設(shè)備運(yùn)轉(zhuǎn)情況、生產(chǎn)組織情況、實(shí)際生產(chǎn)能力、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)情況、訂單、應(yīng)收賬款和存貨周轉(zhuǎn)情況、固定資產(chǎn)維護(hù)情況、周圍環(huán)境狀況、用水、用電、排污情況、員工的工作態(tài)度及紀(jì)律等。

　　2、搜尋調(diào)查

　　主要通過(guò)各種媒介物搜尋有價(jià)值的資料，這些媒介物包括報(bào)紙、雜志、新聞媒體、論壇、峰會(huì)、書籍、行業(yè)研究報(bào)告、互聯(lián)網(wǎng)資料、官方記錄等。搜尋調(diào)查應(yīng)注意信息渠道的權(quán)威性、可靠性和全面性。

　　3、官方調(diào)取

　　通過(guò)行業(yè)協(xié)會(huì)、政府職能管理部門獲取或調(diào)取企業(yè)的相關(guān)資料。如工商管理機(jī)關(guān)、稅務(wù)機(jī)關(guān)、金融管理機(jī)關(guān)、外匯管理部門、環(huán)保管理部門、衛(wèi)生管理部門、質(zhì)量監(jiān)督管理部門、供電部門、供水部門、土地及城建管理部門、行業(yè)主管部門等。

　　4、通知調(diào)查

　　通知被調(diào)查人，要求其提供相關(guān)資料和申報(bào)信用記錄，然后對(duì)該資料和記錄進(jìn)行抽樣驗(yàn)證、分析。

　　5、秘密調(diào)查，是指在被調(diào)查人不知道的情況下進(jìn)行的調(diào)查方式。主要通過(guò)接觸客戶的關(guān)聯(lián)企業(yè)、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、商業(yè)伙伴或個(gè)人獲取有價(jià)值的信息。

　　6、委托調(diào)查�？梢晕�托社會(huì)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行部分或全部信息的調(diào)查。對(duì)于比較重要或法律關(guān)系復(fù)雜的融資租賃交易，可以利用律師執(zhí)業(yè)技能、專業(yè)知識(shí)以及法律賦予的調(diào)查取證的特權(quán)，進(jìn)行律師盡職調(diào)查，形成全面、專業(yè)、規(guī)范的律師盡職調(diào)查報(bào)告，供信用評(píng)估時(shí)參考。對(duì)于客戶的財(cái)務(wù)調(diào)查可以委托注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行，對(duì)于租賃物也可以委托資產(chǎn)評(píng)估師進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，形成專業(yè)的評(píng)估報(bào)告。

　　二、盡職調(diào)查的內(nèi)容

　　考慮到融資租賃的交易成本，對(duì)承租人的盡職調(diào)查的內(nèi)容的繁簡(jiǎn)應(yīng)根據(jù)融資租賃交易的具體情況而定。如果交易額相對(duì)較小、租期相對(duì)較短，可以參照商業(yè)銀行的貸前調(diào)查內(nèi)容展開調(diào)查；對(duì)于交易數(shù)額大、租賃期限較長(zhǎng)的項(xiàng)目，對(duì)承租人進(jìn)行全面、審慎、獨(dú)立和有針對(duì)性的盡職調(diào)查很有必要。此外，盡職調(diào)查還應(yīng)考慮承租人的具體情況及租賃物的特點(diǎn)，如上市公司其相關(guān)信息一般比較透明、公開，需要調(diào)查的內(nèi)容就簡(jiǎn)單一些；電信設(shè)備運(yùn)營(yíng)商因其行業(yè)壟斷特點(diǎn)，也不需要做仔細(xì)的盡職調(diào)查；對(duì)于飛機(jī)租賃，由于其本身的特點(diǎn)也不需要做太繁瑣的調(diào)查。盡職調(diào)查因涉及承租人的商業(yè)秘密，應(yīng)考慮出租人的接受程度和實(shí)際需要及可行性，確定盡職調(diào)查的內(nèi)容。

　　下面就融資租賃的盡職調(diào)查列一清單，供出租人根據(jù)項(xiàng)目的具體情況選擇適用。如果交易的項(xiàng)目對(duì)出租人來(lái)說(shuō)達(dá)到重要、復(fù)雜的程度，出租人應(yīng)該委托專業(yè)的社會(huì)中介機(jī)構(gòu)、閱歷資深的從業(yè)人員進(jìn)行調(diào)查，并出具調(diào)查報(bào)告。

　　1、基本情況（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯(lián)營(yíng)、合作企業(yè)）

　　1.1公司歷史沿革的說(shuō)明；

　　1.2請(qǐng)?zhí)顚懛�律盡職調(diào)查附表，并按照填寫的內(nèi)容提供相應(yīng)的文件；

　　1.3公司的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照（包括但不限于公司設(shè)立時(shí)領(lǐng)取的`營(yíng)業(yè)執(zhí)照、歷次變更的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及經(jīng)過(guò)最新年檢的營(yíng)業(yè)執(zhí)照）；

　　1.4公司設(shè)立時(shí)的出資協(xié)議、股東協(xié)議（包括但不限于公司設(shè)立時(shí)的出資協(xié)議、股東協(xié)議，現(xiàn)行有效的出資協(xié)議、股東協(xié)議，以及歷次出資協(xié)議、股東協(xié)議的修改和補(bǔ)充文件）；

　　1.5公司股東簽署的公司章程（包括但不限于公司設(shè)立時(shí)的章程，現(xiàn)行有效的章程，以及歷次章程的修改和補(bǔ)充文件）；

　　1.6除公司出資協(xié)議和章程外，請(qǐng)?zhí)峁┕�司股東之間簽訂的與公司或公司的經(jīng)營(yíng)有關(guān)的其他合同、協(xié)議、意向書、備忘錄；

　　1.7公司的驗(yàn)資報(bào)告（包括但不限于設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告、歷次資本變更的驗(yàn)資報(bào)告）；

　　1.8如果公司曾接受過(guò)國(guó)有資產(chǎn)占有單位的非現(xiàn)金出資，請(qǐng)?zhí)峁┰摰确乾F(xiàn)金出資的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、國(guó)有資產(chǎn)管理部門的立項(xiàng)批復(fù)、國(guó)有資產(chǎn)管理部門對(duì)評(píng)估結(jié)果的核準(zhǔn)文件或備案文件（或確認(rèn)文件）；

　　1.9公司的國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如適用）；

　　1.10公司歷次工商變更登記的書面情況說(shuō)明，以及所有工商登記申請(qǐng)文件，包括公司設(shè)立時(shí)的工商設(shè)立登記申請(qǐng)書（表)，其后歷次工商變更登記的申請(qǐng)書（表）以及工商局核發(fā)的審核意見書(表）；

　　1.11所有與公司增資擴(kuò)股、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立、收購(gòu)兼并、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對(duì)外投資等重大事件相關(guān)的協(xié)議/合同、與上述重大法律事件相關(guān)的政府批準(zhǔn)文件或法庭判決；

　　1.12如果上述第1.11項(xiàng)所述重大法律事件的標(biāo)的涉及國(guó)有資產(chǎn)，請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、國(guó)有資產(chǎn)管理部門的立項(xiàng)批復(fù)、或國(guó)有資產(chǎn)管理部門對(duì)評(píng)估結(jié)果的核準(zhǔn)文件或備案文件（或確認(rèn)批復(fù)）；以及有關(guān)工商登記備案文件；

　　1.13與公司股權(quán)質(zhì)押相關(guān)的合同和/或批準(zhǔn)文件、工商登記備案文件；

　　1.14若公司曾購(gòu)入任何其本身的股份，請(qǐng)?zhí)峁┒�事�?huì)授權(quán)購(gòu)入股份的決議及有關(guān)該等購(gòu)入的所有協(xié)議的副本；

　　1.15公司與股東簽訂的任何其可據(jù)以放棄或同意放棄日后股息的安排或協(xié)議；

　　1.16公司現(xiàn)任董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)人員名單及選舉/聘任決議；

　　1.17公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）及其他高級(jí)管理人員名單以及選舉決議/委派書；

　　1.18公司股東會(huì)歷次決議、股東會(huì)會(huì)議記錄和會(huì)議通知；

　　1.19公司董事會(huì)歷次決議、董事會(huì)會(huì)議記錄和會(huì)議通知；

　　1.20公司監(jiān)事會(huì)歷次決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄和會(huì)議通知；

　　1.21公司完整的組織結(jié)構(gòu)圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯(lián)營(yíng)、合作企業(yè)等、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門（包括于分公司、營(yíng)業(yè)部、中心等，下同），結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標(biāo)明控股或參股關(guān)系、持股份額、其它持股人名稱及持股數(shù)量；

　　1.22政府部門對(duì)公司設(shè)立的任何分公司、辦事處或其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體的批準(zhǔn)文件及對(duì)上述分公司、辦事處或其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體變更的批準(zhǔn)文件（如有）；

　　1.23政府主管部門向公司及其全資、控股、參股子公司和聯(lián)營(yíng)合作企業(yè)及下屬部門核發(fā)的全部涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門向公司及其下屬企業(yè)、下屬部門核發(fā)的涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全部通知、決定、批復(fù)、復(fù)函、許可證、登記備案等文件（如有）；

　　1.24請(qǐng)?zhí)峁┕�司及其全資、控股、參股子公司和聯(lián)營(yíng)合作企業(yè)及部門的所有資質(zhì)證明文件、高科技企業(yè)、國(guó)家重點(diǎn)扶持企業(yè)證書/批復(fù)、其他政府認(rèn)定、資助或扶持項(xiàng)目的證書/批復(fù)或其他與公司及其下屬企業(yè)、下屬部門業(yè)務(wù)相關(guān)的證書及獎(jiǎng)項(xiàng)（如有）；

　　2、股東文件

　　2.1公司各股東的現(xiàn)行有效并經(jīng)過(guò)年檢的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一年度的審計(jì)報(bào)告或財(cái)務(wù)報(bào)告及最近月份的資產(chǎn)負(fù)債表，其從事的業(yè)務(wù)情況介紹，其現(xiàn)在董事會(huì)成員及高級(jí)管理人員名單；

　　2.2請(qǐng)說(shuō)明公司各股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級(jí)管理人員是否存在關(guān)聯(lián)雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系或管理關(guān)系）；

　　2.3請(qǐng)確認(rèn)股東所持有的公司股份是否設(shè)置質(zhì)押；如設(shè)置，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件；

　　2.4請(qǐng)確認(rèn)股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結(jié)、權(quán)屬爭(zhēng)議等其他限制其轉(zhuǎn)讓的情形，如存在，請(qǐng)?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說(shuō)明和相關(guān)材料；

　　2.5請(qǐng)確認(rèn)公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關(guān)情況；如存在，請(qǐng)?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說(shuō)明和相關(guān)材料；

　　2.6請(qǐng)確認(rèn)公司股東是否與他人簽訂轉(zhuǎn)讓、回購(gòu)或質(zhì)押所持公司股份的協(xié)議；如存在，請(qǐng)?zhí)峁┰摰葏f(xié)議；

　　2.7除上述提及的協(xié)議外，請(qǐng)?zhí)峁┕�司與公司各股東簽訂的其他任何協(xié)議；

　　3、重大資產(chǎn)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

　　3.1土地

　　3.1.1請(qǐng)?zhí)顚懛�律盡職調(diào)查附表，該表應(yīng)包括公司及附屬公司所占用的全部土地的清單；

　　3.1.2土地使用權(quán)證、他項(xiàng)權(quán)利證、租賃登記證明、抵押登記證明等；

　　3.1.3有關(guān)政府機(jī)關(guān)關(guān)于土地處置方案的批復(fù)；

　　3.1.4與土地使用權(quán)有關(guān)的協(xié)議和批準(zhǔn)文件（如土地使用權(quán)出讓合同、轉(zhuǎn)讓合同、租賃協(xié)議、抵押協(xié)議等）；

　　3.1.5如為劃撥地，請(qǐng)?zhí)峁﹪?guó)土資源部門出具的關(guān)于國(guó)有土地使用權(quán)劃撥的批文，征地費(fèi)用的支付憑證，包括但不限于土地補(bǔ)償費(fèi)、安置補(bǔ)助費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)；

　　3.1.6土地使用權(quán)出讓、租賃、轉(zhuǎn)讓所涉及的出讓金、租金、轉(zhuǎn)讓費(fèi)和土地使用費(fèi)的支付憑證；對(duì)于出租的土地，請(qǐng)?zhí)峁┏鲎夥接袡?quán)出租的證明；

　　3.1.7請(qǐng)說(shuō)明是否存在占用集體土地的情況，如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的協(xié)議文件；

　　3.1.8請(qǐng)?zhí)峁┡c土地使用權(quán)有關(guān)的合作開發(fā)合同、聯(lián)營(yíng)或合作協(xié)議；

　　3.1.9請(qǐng)書面確認(rèn)所提供的土地使用證的內(nèi)容與土地使用現(xiàn)狀是否相符，如有變更土地實(shí)際用途而土地使用權(quán)證中對(duì)變更沒(méi)有記錄，請(qǐng)以列表的方式說(shuō)明各宗土地的變更情況；

　　3.1.10請(qǐng)確認(rèn)上述土地上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請(qǐng)?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。

　　3.2房屋

　　3.2.1請(qǐng)?zhí)顚懛�律盡職調(diào)查清單附表，該表應(yīng)包括公司擁有的全部自有房產(chǎn)（不包含租賃房產(chǎn)）；并請(qǐng)相應(yīng)提供該表中所填房屋的房屋所有權(quán)證、房屋購(gòu)買協(xié)議；

　　3.2.2請(qǐng)說(shuō)明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請(qǐng)?zhí)峁┓课莸盅簠f(xié)議和抵押登記證明文件；

　　3.2.3請(qǐng)?zhí)顚懛�律盡職調(diào)查清單附表，該表應(yīng)包括公司擁有的全部租賃房產(chǎn)，并相應(yīng)提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議、租賃登記文件等相應(yīng)文件)；

　　3.2.4擁有或租賃的房產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉(zhuǎn)讓的限制、合約及承諾的詳細(xì)清單及協(xié)議文本；

　　3.2.5請(qǐng)確認(rèn)提供的房屋所有權(quán)證上所列的內(nèi)容與房屋現(xiàn)狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權(quán)證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請(qǐng)以列表的方式說(shuō)明變更情況，包括房屋所有權(quán)證號(hào)、發(fā)證日期、幢號(hào)、面積、原用途、現(xiàn)用途、變更原因，變更時(shí)間；

　　3.2.6請(qǐng)確認(rèn)上述房產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請(qǐng)?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同；

　　3.3主要固定資產(chǎn)

　　3.3.1請(qǐng)?zhí)峁┰敿?xì)的固定資產(chǎn)清單；

　　3.3.2與在建工程的建設(shè)相關(guān)的協(xié)議，包括但不限于工程承包合同、建設(shè)合同；

　　3.3.3擁有車輛的車輛登記證；

　　3.3.4請(qǐng)確認(rèn)上述固定資產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請(qǐng)?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。

　　3.4無(wú)形資產(chǎn)

　　3.4.1請(qǐng)?zhí)顚懛�律盡職調(diào)查清單附表，列舉并說(shuō)明所擁有的，被許可使用的，或正在申請(qǐng)的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、商號(hào)、品牌、著作權(quán)、專有技術(shù)、域名、商業(yè)秘密和技術(shù)工藝等，并提供全部專利權(quán)證書、商標(biāo)注冊(cè)證、其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)證明及有關(guān)申請(qǐng)文件；

　　3.4.2就所持有或主張的前述知識(shí)產(chǎn)權(quán)，請(qǐng)確認(rèn)是否已繳納相應(yīng)的費(fèi)用（如專利年費(fèi)）并請(qǐng)?zhí)峁├U費(fèi)憑證；

　　3.4.3所有現(xiàn)行有效的公司作為一方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用合同、轉(zhuǎn)讓合同以及技術(shù)開發(fā)合同等，包括但不限于商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記、著作權(quán)、專利和/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的許可/轉(zhuǎn)讓/開發(fā)合同及相關(guān)登記/備案文件；

　　3.4.4目前擁有的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)（如有）的相關(guān)證明文件；

　　3.4.5請(qǐng)確認(rèn)上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)上是否設(shè)定了任何質(zhì)押、擔(dān)保，如有，請(qǐng)?zhí)峁┵|(zhì)押協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、質(zhì)押登記文件、主債務(wù)合同；

　　3.4.6有關(guān)上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

　　4、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和項(xiàng)目建設(shè)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

　　4.1有關(guān)公司業(yè)務(wù)流程、業(yè)務(wù)管理的情況說(shuō)明；

　　4.2公司生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品和服務(wù)清單；

　　4.3請(qǐng)以書面方式詳細(xì)描述公司各項(xiàng)產(chǎn)品和服務(wù)的業(yè)務(wù)流程、各項(xiàng)產(chǎn)品和服務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所對(duì)應(yīng)依賴的資產(chǎn)，包括但不限于房屋、設(shè)備/生產(chǎn)線/主要檢測(cè)儀器、運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)、技術(shù)、商標(biāo)等；

　　4.4公司的業(yè)務(wù)是否變更過(guò)，如變更過(guò)，是否辦理了相關(guān)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的批準(zhǔn)、變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照和章程、設(shè)立新的分支機(jī)構(gòu)并辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并應(yīng)書面說(shuō)明具體情況；

　　4.5政府主管部門向公司核發(fā)的全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門向公司核發(fā)的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全部通知、決定、批復(fù)、復(fù)函、許可證、登記備案等文件；

　　4.6請(qǐng)說(shuō)明公司產(chǎn)品需遵守的國(guó)家或行業(yè)的定價(jià)政策。

　　4.7生產(chǎn)許可證；

　　4.8公司獲得的有關(guān)礦產(chǎn)開采的各種許可證件，包括但不限于勘查許可證和采礦許可證（如有）；

　　4.9就公司持有的礦權(quán)證，請(qǐng)?zhí)峁┕�司成立以�?lái)和礦權(quán)相關(guān)的所有繳費(fèi)證明，包括但不限于探礦權(quán)使用費(fèi)繳納證明、采礦權(quán)使用費(fèi)繳納證明、礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)繳納證明（如有）；

　　4.10請(qǐng)確認(rèn)公司及公司股東是否在境外經(jīng)營(yíng)，如存在，請(qǐng)?zhí)峁┮韵挛募��?/p>

　　4.10.1在境外經(jīng)營(yíng)的批準(zhǔn)文件，包括境外投資批文、外匯管理部門的批文等；

　　4.10.2在境外設(shè)立的機(jī)構(gòu)的登記注冊(cè)文件、章程；

　　4.10.3境外經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的詳細(xì)書面情況介紹；

　　4.11請(qǐng)根據(jù)公司已完工、在建或擬建的生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目，填寫附表，并相應(yīng)提供政府有關(guān)主管部門對(duì)項(xiàng)目立項(xiàng)申請(qǐng)、可行性研究報(bào)告、環(huán)境影響評(píng)估報(bào)告的批復(fù)、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、土地使用權(quán)證、施工許可證、竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告、環(huán)保驗(yàn)收及其他須報(bào)政府機(jī)關(guān)批準(zhǔn)或備案的文件的批復(fù)和備案證明文件；

　　5、財(cái)務(wù)狀況及重大債權(quán)債務(wù)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

　　5.1最近三年資產(chǎn)負(fù)債表；

　　5.2最近三年的年度審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表（包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)方案等）；

　　5.3獨(dú)立會(huì)計(jì)師關(guān)于公司財(cái)務(wù)管理制度、會(huì)計(jì)制度、外匯支出及其他有關(guān)重大財(cái)務(wù)問(wèn)題的信函，以及公司相應(yīng)的回復(fù)（如有）；

　　5.4請(qǐng)?zhí)顚懛�律盡職調(diào)查附表，該表中應(yīng)包含公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機(jī)構(gòu)之間的借款以及與其他各機(jī)構(gòu)或個(gè)人之間的借款）以及對(duì)應(yīng)的擔(dān)保合同，并請(qǐng)?zhí)峁┰摰冉杩詈蛽?dān)保合同/協(xié)議的文本；

　　5.5涉及上述第5.4項(xiàng)所列借款的借款協(xié)議、轉(zhuǎn)貸協(xié)議、信用額度協(xié)議或相關(guān)非正式協(xié)議、文件；

　　5.6涉及上述第5.4項(xiàng)所列借款的涉及的政府批準(zhǔn)文件，如有借用外債的情況，請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)的外債登記文件；

　　5.7任何其它重大融資安排（包括但不限于項(xiàng)目融資、分期購(gòu)買、融資租賃）；

　　5.8請(qǐng)就公司以公司信譽(yù)和/或資產(chǎn)提供擔(dān)保（包括但不限于保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保等）情況填寫法律盡職調(diào)查清單附表，并提供相應(yīng)的擔(dān)保合同、主債務(wù)合同、擔(dān)保登記文件；

　　5.9對(duì)外擔(dān)保審批文件、《對(duì)外擔(dān)保登記書》、《對(duì)外擔(dān)保反饋表》及《外匯（轉(zhuǎn))貸款登記證》(如有）；

　　5.10任何有關(guān)國(guó)家、省級(jí)或地方政府向公司提供的補(bǔ)助及/或補(bǔ)貼的協(xié)議、批準(zhǔn)或其他安排的相關(guān)批復(fù)和文件。

　　6、重大合同（包括公司及其全資、控股子公司）

　　6.1請(qǐng)?zhí)峁┕�司近三年排行前十名的業(yè)務(wù)交易對(duì)象單位清單及交易情況說(shuō)明；

　　6.2請(qǐng)?zhí)峁�業(yè)務(wù)合同樣本、范本或標(biāo)準(zhǔn)文本。

　　6.3請(qǐng)?jiān)诜�律盡職調(diào)查清單附表中列明下述尚未履行完畢或雖已履行完畢但存在爭(zhēng)議的、所涉金額單項(xiàng)或同一客戶數(shù)項(xiàng)交易累積達(dá)人民幣×××萬(wàn)以上合同/協(xié)議的相關(guān)情況，并提供該等合同/協(xié)議；

　　6.3.1原材料供應(yīng)協(xié)議；

　　6.3.2產(chǎn)品生產(chǎn)協(xié)議；

　　6.3.3產(chǎn)品銷售合同、采購(gòu)合同、產(chǎn)品分銷和/或經(jīng)銷合同，以及限制交易的協(xié)議；

　　6.3.4運(yùn)輸合同；

　　6.3.5現(xiàn)行有效的與水、電、氣、熱等公共設(shè)施管理部門簽訂的公共設(shè)施服務(wù)協(xié)議（如有）；

　　6.3.6重大建設(shè)/建筑合同（如有）；

　　6.3.7現(xiàn)行有效的保險(xiǎn)合同、保單、付款憑證和一切保險(xiǎn)索賠清單以及有關(guān)保險(xiǎn)撤銷或拒延的信函往來(lái)；

　　6.3.8收購(gòu)、合并或出售公司權(quán)益、業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的合同或協(xié)議（如有）；

　　6.3.9戰(zhàn)略合作協(xié)議（投資協(xié)議、收購(gòu)協(xié)議、合作協(xié)議或聯(lián)營(yíng)協(xié)議）；

　　6.3.10承包、管理、顧問(wèn)協(xié)議（如有）；

　　6.3.11有關(guān)進(jìn)出口業(yè)務(wù)的文件，進(jìn)口代理商的名稱及與該等代理商簽訂的有關(guān)合同（如有）；

　　6.3.12保密協(xié)議；

　　6.3.13保險(xiǎn)合同、保單、付款憑證；

　　6.3.14技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)合作、技術(shù)研究和開發(fā)、技術(shù)服務(wù)等合同或協(xié)議（如有）；

　　6.3.15現(xiàn)行有效的技術(shù)許可或技術(shù)進(jìn)出口合同及登記/備案文件（如有）；

　　6.3.16知識(shí)產(chǎn)權(quán)（如著作權(quán)、商標(biāo)、專利、域名、非專利專有技術(shù)）實(shí)施、許可、使用、轉(zhuǎn)讓或其他相關(guān)協(xié)議（如有）；

　　6.3.17其他對(duì)公司有重大影響的合同、協(xié)議或其他書面文件及公司認(rèn)為應(yīng)向本所提供的其他文件。

盡職的調(diào)查報(bào)告12

　　盡職調(diào)查（Due Diligence）又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，一般是交易雙方達(dá)成初步合作意向，經(jīng)協(xié)商一致后，對(duì)交易標(biāo)的及其他有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、資料分析等一系列活動(dòng)。盡職調(diào)查的形式多樣，主要有法律盡職調(diào)查、財(cái)物盡職調(diào)查、稅務(wù)盡職調(diào)查、商業(yè)盡職調(diào)查、環(huán)境盡職調(diào)查和人力資源盡職調(diào)查等。盡職調(diào)查的目的在于交易者能互通有無(wú)，掌握全面、真實(shí)的信息，解決信息不對(duì)稱的問(wèn)題，簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)就是以“先小人，后君子”的方式確保交易雙方的利益。

　　在不良資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)中，盡職調(diào)查是最基礎(chǔ)、最關(guān)鍵的環(huán)節(jié)，整個(gè)處置工作，包括構(gòu)建資產(chǎn)池、估值、報(bào)價(jià)、設(shè)計(jì)交易方案等都建立在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)之上。因此需要對(duì)盡職調(diào)查給予足夠的重視，抓好基礎(chǔ)工作。

　　不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的含義和作用

　　不良資產(chǎn)盡職調(diào)查是指在中介機(jī)構(gòu)的參與下，針對(duì)擬出售或收購(gòu)的不良資產(chǎn)，梳理檔案資料、收集相關(guān)證據(jù)，查找資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)及價(jià)值點(diǎn)，形成專業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告（法律盡職調(diào)查報(bào)告、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等）的過(guò)程。其中中介機(jī)構(gòu)主要是會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等。

　　根據(jù)中國(guó)銀監(jiān)會(huì)、財(cái)政部頒布并自20xx年11月18日起施行的《不良金融資產(chǎn)處置盡職指引》（銀監(jiān)發(fā)[20xx]72號(hào)），不良資產(chǎn)剝離（轉(zhuǎn)讓）方應(yīng)做好對(duì)剝離（轉(zhuǎn)讓）資產(chǎn)的數(shù)據(jù)核對(duì)、債權(quán)（擔(dān)保）情況調(diào)查、檔案整理、不良資產(chǎn)金融資產(chǎn)形成原因分析等工作；剝離（轉(zhuǎn)讓）方應(yīng)想收購(gòu)方提供剝離（轉(zhuǎn)讓）資產(chǎn)的清單、現(xiàn)有全部的檔案資料和相應(yīng)的電子信息數(shù)據(jù)；剝離（轉(zhuǎn)讓）方應(yīng)對(duì)己方數(shù)據(jù)信息的真實(shí)性和準(zhǔn)確性以及移送檔案資料的完整性作出相應(yīng)承諾，并協(xié)助收購(gòu)方做好資產(chǎn)接手前的調(diào)查工作；收購(gòu)方應(yīng)對(duì)收購(gòu)不良金融資產(chǎn)的狀況、權(quán)屬關(guān)系、市場(chǎng)前景以及收購(gòu)的可能性等進(jìn)行調(diào)查；收購(gòu)方應(yīng)認(rèn)真核對(duì)收購(gòu)資產(chǎn)的數(shù)據(jù)、合同、協(xié)議、抵債物和抵（質(zhì)）押物權(quán)屬證明文件、涉訴法律文書及其他相關(guān)資料的合法性、真實(shí)性、完整性和有效性。

　　以發(fā)起方的不同，盡職調(diào)查分為賣方盡職調(diào)查和買方盡職調(diào)查。賣方盡調(diào)和買方盡調(diào)在流程和內(nèi)容上大致相同，但側(cè)重點(diǎn)有所差異，兩者在具體項(xiàng)目中可能會(huì)同時(shí)存在，但相互獨(dú)立。賣方盡職調(diào)查能幫助不良資產(chǎn)賣方在掌握資產(chǎn)包真實(shí)價(jià)值的基礎(chǔ)上，合理設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)，把握談判價(jià)格。而不良資產(chǎn)買方盡調(diào)則能幫助買方確定合理的報(bào)價(jià)，同時(shí)能為后續(xù)資產(chǎn)處置的定價(jià)、方式選擇和方案設(shè)計(jì)等提供必要的支持。

　　不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的流程

　�。ㄒ唬�準(zhǔn)備階段

　　在這一階段主要工作是確定調(diào)查資產(chǎn)的范圍，整理、搜集相關(guān)檔案資料，確定盡職調(diào)查具體方案，如團(tuán)隊(duì)組建、中介機(jī)構(gòu)、時(shí)間計(jì)劃、路線安排等。

　�。ǘ�）非現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查階段

　　非現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查階段的要在查閱資料檔案，整理填寫盡職調(diào)查表，核對(duì)信息準(zhǔn)確性，建立資產(chǎn)信息數(shù)據(jù)庫(kù)的基礎(chǔ)上，確定關(guān)鍵調(diào)查問(wèn)題，并形成之后現(xiàn)場(chǎng)訪談?wù){(diào)查提綱。

　　（三）現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查階段

　　這一階段的主要工作有走訪不良資產(chǎn)各相關(guān)方，訪談相關(guān)人員，就關(guān)注問(wèn)題進(jìn)行答疑；現(xiàn)場(chǎng)勘察核實(shí)抵質(zhì)押物及其他有關(guān)事物；從工商、稅務(wù)、房產(chǎn)、土地、法院等有關(guān)部門進(jìn)行外圍調(diào)查；補(bǔ)充完善盡職調(diào)查表及信息數(shù)據(jù)庫(kù)內(nèi)容等。

　　（四）形成調(diào)查結(jié)果階段

　　在分析總結(jié)之前兩階段調(diào)查、訪談的成果之上，形成調(diào)查結(jié)論，制作盡職調(diào)查報(bào)告，并整理存檔調(diào)查資料。

　　（五）補(bǔ)充調(diào)查階段

　　根據(jù)盡職調(diào)查報(bào)告閱讀使用后的反饋情況，或交易談判過(guò)程中的實(shí)際需求，可能需要對(duì)前期調(diào)查進(jìn)行補(bǔ)充完善。

　　不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的內(nèi)容

　　不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的內(nèi)容包括對(duì)債權(quán)情況的調(diào)查、對(duì)債務(wù)人的調(diào)查、對(duì)保證人的調(diào)查及對(duì)抵押物的調(diào)查。

　　（一）對(duì)債權(quán)情況的調(diào)查

　　主要調(diào)查核實(shí)債權(quán)的本金、利息、期限、保證方式、抵質(zhì)押方式等基本情況，以及債權(quán)的有效性，包括債權(quán)債務(wù)關(guān)系是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超過(guò)訴訟時(shí)效、借款人主體資格是否消滅等�？刹扇≠J款合同、借據(jù)、收購(gòu)明細(xì)表、債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等資料檔案相互核對(duì)的方式進(jìn)行核查。

　�。ǘ�）對(duì)債務(wù)人的調(diào)查

　　對(duì)于債務(wù)人的調(diào)查主要需要掌握的情況有：

　　1、債務(wù)人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、成立文件及工商年檢情況，債務(wù)人企業(yè)性質(zhì)、歷史沿革；

　　2、債務(wù)人治理架構(gòu)、隸屬關(guān)系和出資情況；

　　3、債務(wù)人管理層和員工構(gòu)成情況；

　　4、債務(wù)人所在行業(yè)情況、自身技術(shù)裝備水平、經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀和發(fā)展前景；

　　5、債務(wù)人近期經(jīng)營(yíng)成果、盈利情況及損益原因；

　　6、債務(wù)人資產(chǎn)負(fù)債情況、資產(chǎn)實(shí)際使用情況和市場(chǎng)價(jià)值；

　　7、債務(wù)人現(xiàn)金流情況、還款能力和還款意愿等。

　　主要采取工商、法務(wù)、稅務(wù)部門查詢，財(cái)務(wù)分析，合同資料核對(duì)，資產(chǎn)評(píng)估，現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研，訪談答疑等方式進(jìn)行調(diào)查。

　　（三）對(duì)擔(dān)保人的調(diào)查

　　主要內(nèi)容有保證債權(quán)有效性，包括保證是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超過(guò)對(duì)保證期間、保證合同是否有主債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓附加條件等約定；保證人個(gè)數(shù)及各自保證份額，保證方式；保證人與債務(wù)人的關(guān)系；保證人是否有還款記錄等；各保證人主體資格是否消滅；各保證人目前經(jīng)營(yíng)狀況、盈利能力、償債能力和意愿，前期洽談情況等。

　　具體調(diào)查方法與債務(wù)人調(diào)查相似。

　　（四）對(duì)抵押物的調(diào)查

　　調(diào)查的主要內(nèi)容有抵押的有效性，依法辦理登記情況，法律文件的完整性；作為抵押物在權(quán)屬上的有效性，是否有重復(fù)抵押情況；同一抵押物是否有多個(gè)債權(quán)人，受償順位情況；抵押物范圍是否明確；抵押物市場(chǎng)價(jià)值和抵債變現(xiàn)的可能性；抵押物的類型和目前狀況；處置抵押物可能遇到的問(wèn)題等。

　�。ㄎ澹�對(duì)質(zhì)押物的調(diào)查

　　對(duì)質(zhì)押物的調(diào)查與抵押物有一定的相似，主要包括質(zhì)押的有效性，法律文件資料的完整性；質(zhì)押物的類型和目前狀況；質(zhì)押物的變現(xiàn)價(jià)值情況等。

　　不良資產(chǎn)盡職調(diào)查中應(yīng)注意的問(wèn)題

　　首先，作為基礎(chǔ)性工作，盡職調(diào)查要確保填報(bào)數(shù)據(jù)及重要信息的準(zhǔn)確性和及時(shí)性。

　　其次，盡職調(diào)查的重點(diǎn)是動(dòng)態(tài)信息，是對(duì)涉及資產(chǎn)價(jià)值的各個(gè)動(dòng)態(tài)要素的綜合評(píng)價(jià)與反映，要確保多渠道獲取信息，結(jié)論能用于找到資產(chǎn)價(jià)值點(diǎn)。

　　再次，對(duì)于不同的債務(wù)人，盡職調(diào)查的重點(diǎn)也不盡一致，可以根據(jù)實(shí)際需要適當(dāng)進(jìn)行調(diào)整

盡職的調(diào)查報(bào)告13

　　對(duì)于盡職調(diào)查報(bào)告撰寫的簡(jiǎn)要說(shuō)明

　　一、 貸前調(diào)查的過(guò)程

　　此部分需說(shuō)明業(yè)務(wù)的來(lái)源情況以及調(diào)查人員進(jìn)行貸前調(diào)查的過(guò)程。

　　二、 企業(yè)基本情況部分

　　1.企業(yè)的基本情況；

　　2.企業(yè)由誰(shuí)來(lái)控制，實(shí)際控制人的資信情況調(diào)查；

　　3.企業(yè)以前做過(guò)什么、現(xiàn)在在做什么、將來(lái)打算做什么？

　　4.企業(yè)現(xiàn)在的經(jīng)營(yíng)狀況；

　　5.企業(yè)的資信狀況。

　　三、企業(yè)財(cái)務(wù)情況部分

　　1.對(duì)企業(yè)所提供的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行分析，并說(shuō)明企業(yè)報(bào)表的可信度，如提供的是審計(jì)報(bào)告，請(qǐng)收集完整報(bào)告（包括會(huì)計(jì)師出具意見和簽字頁(yè)及附注）；

　　2.資產(chǎn)負(fù)債表分析中，需對(duì)超過(guò)總資產(chǎn)10%的重要科目進(jìn)行詳細(xì)分析，并說(shuō)明驗(yàn)證方式，通過(guò)報(bào)表和調(diào)查充分了解企業(yè)真實(shí)的資產(chǎn)狀況；利潤(rùn)表分析中，需對(duì)其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入等重要科目進(jìn)行驗(yàn)證，并說(shuō)明驗(yàn)證方式，通過(guò)報(bào)表分析和驗(yàn)證充分了解企業(yè)真實(shí)的經(jīng)營(yíng)狀況和經(jīng)營(yíng)成果；如企業(yè)提供了現(xiàn)金流量表，需對(duì)其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流等主要部分進(jìn)行分析和交叉驗(yàn)證；

　　3.需了解企業(yè)和實(shí)際控制人的總體負(fù)債情況，對(duì)其銀行借款或其他金融機(jī)構(gòu)借款需詳細(xì)說(shuō)明，并進(jìn)行交叉檢驗(yàn)，說(shuō)明驗(yàn)證方式，詳細(xì)說(shuō)明其對(duì)外擔(dān)保情況。

　　四、 還款來(lái)源說(shuō)明

　　請(qǐng)重點(diǎn)分析第一還款來(lái)源的可靠性和充分性。

　　五、 擔(dān)保情況部分

　　此部分需詳細(xì)說(shuō)明第二還款來(lái)源的充足性和可靠性。

　　1.需詳細(xì)了解抵質(zhì)押物的狀態(tài)，要求實(shí)地調(diào)查抵質(zhì)押物并提供照片，需詳細(xì)調(diào)查抵質(zhì)押物的權(quán)屬狀況，抵質(zhì)押物所有人如非申請(qǐng)人，請(qǐng)說(shuō)明申請(qǐng)人與其關(guān)系。如抵質(zhì)押物所有人為企業(yè)法人，需提供同意抵質(zhì)押的股東會(huì)決議；關(guān)注抵質(zhì)押物的流動(dòng)性及是否足值；

　　2.需詳細(xì)說(shuō)明保證人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，調(diào)查擔(dān)保能力和擔(dān)保意愿，保證人與借款人關(guān)系；

　　3.如保證人為擔(dān)保公司，需關(guān)注擔(dān)保公司的反擔(dān)保措施，提供反擔(dān)保物清單，關(guān)注反擔(dān)保落實(shí)情況。

　　六、需要說(shuō)明的其他事項(xiàng)

　　調(diào)查人員認(rèn)為以上未能說(shuō)明的內(nèi)容和情況。此部分需重點(diǎn)調(diào)查企業(yè)帳外經(jīng)營(yíng)、超經(jīng)營(yíng)范圍經(jīng)營(yíng)、涉足期貨股市等高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)、隱性負(fù)債、非正常渠道融資(如民間借貸非法集資等)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以外的其他信息和事項(xiàng)，并對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)進(jìn)行分析。（如借款人或擔(dān)保人為個(gè)人時(shí)，請(qǐng)重點(diǎn)關(guān)注其資產(chǎn)和負(fù)債情況以及資信情況，所控制經(jīng)營(yíng)的企業(yè)和范圍。所經(jīng)營(yíng)企業(yè)的調(diào)查參照以上部分）

　　通過(guò)以上調(diào)查，信貸調(diào)查人員對(duì)該筆貸款提出信貸建議。

盡職的調(diào)查報(bào)告14

致：AAA股份有限公司

　　引言

　　北京市XX律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受AAA公司（以下簡(jiǎn)稱“貴司”）之委托，為其擬進(jìn)行的對(duì)BBB有限公司（以下簡(jiǎn)稱“BBB公司”）的股權(quán)收購(gòu)，對(duì)BBB公司的相關(guān)法律狀況進(jìn)行盡職調(diào)查，并出具本盡職調(diào)查報(bào)告。

　　本報(bào)告僅供貴司為本次股權(quán)收購(gòu)之目的使用，除可為本次股權(quán)收購(gòu)之目的提供予其委聘的其他專業(yè)機(jī)構(gòu)外，未經(jīng)本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得將其任何部分或全部披露于任何其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人。

　　一、本報(bào)告依據(jù)以下資料出具

　　1、本所向BBB公司的主管工商行政管理局進(jìn)行工商調(diào)查所獲取的文件資料；

　　2、BBB公司提供的文件資料；

　　3 、BBB公司或貴司所作的陳述及所出具的書面確認(rèn)。

　　BBB公司以及貴司向本所陳述：

　　為出具本報(bào)告，本所業(yè)已：向主管工商行政管理局進(jìn)行工商調(diào)查；為出具本盡職調(diào)查報(bào)告所需要進(jìn)行其它盡職調(diào)查，即：要求BBB公司及貴司向本所提供為本次股權(quán)收購(gòu)所需要的資料或說(shuō)明。

　　本報(bào)告僅就出具日之前已發(fā)生或存在的事實(shí)出具本報(bào)告。

　　1.7貴司及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)認(rèn)為需補(bǔ)充進(jìn)行法律盡職調(diào)查的事項(xiàng)或需在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定的事宜，敬請(qǐng)及時(shí)告之本所。

　　二、假定

　　在出具本報(bào)告時(shí)，本所假定：

　　1、所有提供予本所的文件資料均為真實(shí)有效；

　　2、所有文件資料上的蓋章均為真實(shí)，所有在有關(guān)文件資料上的簽字均為真實(shí)，簽字人均有權(quán)，或已被適當(dāng)授權(quán)簽署該等文件；

　　3、所有提供予本所的文件資料上所描述的情況均準(zhǔn)確、真實(shí)；

　　4、 BBB公司及貴司已就所有可能影響本報(bào)告的事實(shí)及文件均已向本所披露及提供，并無(wú)任何重大隱滿、遺漏及誤導(dǎo)；

　　5、向本所所作的陳述及提供予本所的書面確認(rèn)均為真實(shí)準(zhǔn)確；

　　6、于本報(bào)告出具之日，所有提供予本所的文件資料及其所披露的事實(shí)均未發(fā)生任何變更。

　　三、BBB公司的基本情況

　�。ㄒ唬〣BB公司及歷史沿革

　　本所認(rèn)為BBB公司的注冊(cè)號(hào)變更、注冊(cè)地址變更均已依照中國(guó)有關(guān)法律的有關(guān)規(guī)定，獲審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，并持有審批機(jī)關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，應(yīng)屬合法有效。

　�。ǘ�）董事及法定代表人

　　董事及法定代表人基本情況

　　本所認(rèn)為BBB公司之董事人選及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登記、備案，應(yīng)屬合法有效。

　　BBB公司于20xx年4月18日向本所出具《確認(rèn)函》，確認(rèn)：BBB公司的股權(quán)不存在設(shè)定質(zhì)押、不存在司法凍結(jié)情形。

　　本所認(rèn)為：股東是BBB公司合法有效的股東，BBB公司的股東變更及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)經(jīng)主管工商登記機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)，符合中國(guó)有關(guān)法律規(guī)定。

　　公司存續(xù)情況

　　BBB公司自成立以來(lái)，均已依照有關(guān)中國(guó)法律的規(guī)定，辦理及通過(guò)了歷次年度的工商年檢。

　　四、建設(shè)許可及BBB公司經(jīng)營(yíng)范圍的特別許可

　　五、債務(wù)及或有債務(wù)

　　BBB公司于XX年XX月XX日向本所出具《確認(rèn)函》，確認(rèn)：除已披露的上述抵押擔(dān)保外，BBB公司無(wú)其他對(duì)外擔(dān)保債務(wù)。

　　六、BBB公司資產(chǎn)

　　七、員工及勞動(dòng)合同

　　BBB公司未向本所提供員工工資發(fā)放表、勞動(dòng)合同等任何員工資料。

　　xx年xx月xx日，BBB公司向本所出具《說(shuō)明》，表明：BBB公司無(wú)員工工資發(fā)放表及用工合同。

　　本所認(rèn)為,員工安置問(wèn)題屬于股權(quán)收購(gòu)的重要問(wèn)題之一。本所建議，貴司應(yīng)就股權(quán)收購(gòu)前，就BBB公司員工安置問(wèn)題與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方進(jìn)一步磋商確定。

　　八、稅務(wù)

　　BBB公司已辦理稅務(wù)登記，并領(lǐng)取了XXX國(guó)家稅務(wù)局和地方稅務(wù)局于XX年XX月XX日是聯(lián)合頒發(fā)的稅登字第[]號(hào)《稅務(wù)登記證》。

　　九、訴訟或仲裁

　　本報(bào)告出具之日止，BBB公司未向本所披露有尚未了結(jié)的訴訟、仲裁案件及行政調(diào)查、處罰案件。

　　本報(bào)告謹(jǐn)供貴司參考。

盡職的調(diào)查報(bào)告15

　　一、資質(zhì)調(diào)查

　　1、管理公司是否獲得法定注冊(cè)登記？各種登記手續(xù)是否完善？

　　2、所管理的基金是否獲得政府管理部門（如金融辦、發(fā)改委等）相關(guān)設(shè)立基金的批文？

　　3、管理公司是否具有正式的辦公場(chǎng)地？公司總部和重慶地區(qū)是否有足夠的專人從事基金募集、項(xiàng)目選擇、項(xiàng)目投資、項(xiàng)目管理等工作事務(wù)？

　　4、所管理的基金如有政府引導(dǎo)基金公司投資的，是否具有投資或管理協(xié)議？

　　5、其他按照法律法規(guī)或政府要求必須具備的資格條件？

　　二、專業(yè)能力調(diào)查

　　1、管理公司是否具備符合股權(quán)投資的完善治理結(jié)構(gòu)？是否建立有投資分析、投資決策、投資監(jiān)督機(jī)制？

　　2、管理公司成立時(shí)間？管理項(xiàng)目的規(guī)模是否在1億元以上？是否有一個(gè)投資后成功退出的項(xiàng)目？

　　3、管理公司團(tuán)隊(duì)成員是否具有專業(yè)投資及其管理能力及其過(guò)往業(yè)績(jī)？其核心成員（合伙人等）是否具有行業(yè)分析、行業(yè)投資、項(xiàng)目決策和IPO運(yùn)作等專業(yè)能力和經(jīng)驗(yàn)？核心團(tuán)隊(duì)成員是否有一個(gè)成功投資的項(xiàng)目？

　　4、管理公司團(tuán)隊(duì)成員是否遵紀(jì)守法？是否有健全的財(cái)務(wù)管理制度或財(cái)務(wù)外包公司？

　　5、所管理的基金是否引入托管機(jī)制？（未引入托管機(jī)制的基金，請(qǐng)說(shuō)明原因？）

　　6、管理公司IPO上市等投資退出的渠道、方式、流程等運(yùn)作能力？

　　7、管理公司已投資項(xiàng)目的投資回報(bào)及其業(yè)績(jī)？

　　8、管理公司擅長(zhǎng)投資的行業(yè)有哪些？

　　三、合作條件調(diào)查

　　1、擬與我行采用的合作項(xiàng)目（如資金募集、項(xiàng)目推薦、基金托管、項(xiàng)目管理、項(xiàng)目培育等）和合作方式（全面合作、部分合作等）？

　　2、擬與我行合作的基金情況（原則上應(yīng)在1億元以上）？

　　3、擬與我行合作基金的相關(guān)審批手續(xù)？

　　四、盡職調(diào)查要求：

　　1、資質(zhì)調(diào)查項(xiàng)目，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)資料的復(fù)印件，并加蓋管理 公司公章.

　　2、專業(yè)能力調(diào)查項(xiàng)目，請(qǐng)列舉管理基金清單（成立時(shí)間、規(guī)模、審批機(jī)構(gòu)、基金期限（如已清算，請(qǐng)?zhí)峁┣逅銜r(shí)間）、托管人、投資行業(yè)、投資項(xiàng)目等。

　　3、擬合作的基金如已開始運(yùn)作投資的，請(qǐng)?zhí)峁┩顿Y情況，包括規(guī)模、批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)、設(shè)立時(shí)間、管理團(tuán)隊(duì)介紹及業(yè)績(jī)、原托管人、投資方向、投資條件、投資比例限制、投資項(xiàng)目清單，無(wú)法或不便提供的，請(qǐng)注明原因？

　　4、原則上服務(wù)支行必須安排相關(guān)人員赴管理公司辦公場(chǎng)地考察一次，并在盡職調(diào)查報(bào)告中注明考察情況。

　　上述調(diào)查結(jié)果，請(qǐng)支行按順序提供調(diào)查結(jié)論和材料。

【盡職的調(diào)查報(bào)告】相關(guān)文章：

盡職調(diào)查報(bào)告02-18

盡職調(diào)查報(bào)告06-09

盡職調(diào)查報(bào)告模板01-07

企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告06-20

盡職調(diào)查報(bào)告范本02-21

酒店盡職調(diào)查報(bào)告01-22

盡職調(diào)查報(bào)告范文01-28

律師盡職調(diào)查報(bào)告04-30

盡職調(diào)查報(bào)告(范本)07-20

公司盡職調(diào)查報(bào)告08-26