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2016年創(chuàng)業(yè)合伙協(xié)議書標(biāo)準(zhǔn)格式
合伙人:乙(姓名),內(nèi)容同上
合伙人:丙(姓名),內(nèi)容同上
合伙人本著公平、平等、互利的原則訂立合伙協(xié)議如下:
合伙創(chuàng)業(yè)協(xié)議書第一條 合伙創(chuàng)業(yè)人的應(yīng)該遵循的章程:
(一) 規(guī)矩
凡事勤立規(guī)矩,不要無章可循。
(二) 負(fù)責(zé)
對(duì)自己負(fù)責(zé),對(duì)企業(yè)及合伙成員負(fù)責(zé)。
(三) 信任
信任對(duì)方,體諒對(duì)方;不互相埋怨,不隱瞞。
(四) 誠信
(五) 創(chuàng)新
(六) 服務(wù)
(七) 共贏
(八) 共鳴
(九) 合作
(十) 健康
第二條 甲、乙、丙三方自愿合伙創(chuàng)業(yè)、經(jīng)營“xxxx”(詳情見附件一),總投資為x萬元,甲出資x萬元,乙出資x萬元,丙出資x萬元,各占投資總額的x%、x%、x%,并兼顧每人的付出與參與時(shí)間長短配以股權(quán)。所占股份分別是x%、x%、x%。
第三條 本合伙依法組成合伙企業(yè),由甲負(fù)責(zé)辦理工商登記(備注:運(yùn)營到達(dá)一定程度,在合作三方同時(shí)認(rèn)可的前提下,可依法申辦公司運(yùn)作,由甲負(fù)責(zé)辦理工商登記。)。
第四條 本合伙企業(yè)經(jīng)營期限為三年。如果需要延長期限的,在期滿前六個(gè)月辦理有關(guān)手續(xù)。
第五條 合伙雙方共同經(jīng)營、共同勞動(dòng),共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn),共負(fù)盈虧。
(一) 企業(yè)盈余按照各自的投資比例分配。
(二) 企業(yè)債務(wù)按照各自投資比例負(fù)擔(dān)。任何一方對(duì)外償還債務(wù)后,另一方應(yīng)當(dāng)按比例在十日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约贺?fù)擔(dān)的部分。
第六條 合伙人分工與責(zé)任
為了保證計(jì)劃的順利地進(jìn)展,對(duì)合伙成員進(jìn)行分工:
(一) WEB設(shè)計(jì)部分,xxx為主要責(zé)任人,其他人為輔助;
(二) 數(shù)據(jù)庫設(shè)計(jì):xxx為主要責(zé)任人,其他人為輔;
(三) 信息采集:由信息采集軟件初步完成采集,然后人工參與加工、發(fā)布,xxx為主要責(zé)任人,其他人為輔助;
(四) 美工、頁面設(shè)計(jì)、模版設(shè)計(jì)等:此項(xiàng)落實(shí)工作由xxx為主要責(zé)任人,其他人為輔助;
(五) 組織、外聯(lián)、運(yùn)營策劃、宣傳策劃、合作,以及籌資融資等:xxx為主要責(zé)任人,其他人為輔助;
(六) 運(yùn)行環(huán)境搭建、系統(tǒng)測試等xxx為主要責(zé)任人,其他人為輔。
第七條 股權(quán)與權(quán)益分配原則
(一) 此合伙創(chuàng)業(yè)的所有成果(文字、代碼、數(shù)據(jù)信息、圖像等包括但不限于文字、代碼、圖像紀(jì)錄成果)與收益盈余,按全部權(quán)重計(jì)算;
(二) 可分成果(企業(yè)盈余資金等包括但不限于資金):所有原始參與者都擁有分配一份均等、收益的原始股權(quán)權(quán)益;
(三) 不可分成果(文字、代碼、數(shù)據(jù)信息、圖像等包括但不限于文字、代碼、圖像紀(jì)錄成果):所有原始參與者都擁有不可分成果一份同等、同質(zhì)成果的權(quán)益。
第八條 他人可以入伙,但須經(jīng)甲、乙、丙三方同意,并辦理增加出資額的手續(xù)和訂立補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。
第九條 保密條款
雙方在合伙或合伙之外從合伙合作中獲得任何有價(jià)值的商業(yè)信息或技術(shù)信息應(yīng)予以嚴(yán)格保密,未經(jīng)對(duì)方書面同意不得向合伙之外的其他人、其他單位或其他組織批漏或泄露,也不得擅自許可別人使用,違反本條將視為嚴(yán)重違約,應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任并賠償一切由此導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失,甚至包括但不限于通過合伙人協(xié)商取消、取締其合伙人的資格。
第十條 協(xié)議之不可轉(zhuǎn)讓性:
本協(xié)議約定之權(quán)利義務(wù)具有不可轉(zhuǎn)讓性,任何人在未獲得其他合伙人明確的書面同意之前,不得就本協(xié)議書部分或全部內(nèi)容進(jìn)行轉(zhuǎn)讓,否則實(shí)施轉(zhuǎn)讓方將視為嚴(yán)重違約,轉(zhuǎn)讓行為無效。
第十一條 撤出
(一) 合伙創(chuàng)業(yè)經(jīng)營中任何一方單獨(dú)明確的書面提出撤出時(shí),合伙人須結(jié)算企業(yè)的營業(yè)盈余并清償所有債務(wù),方可撤出。
(二) 撤出時(shí),同時(shí)遵循本協(xié)議的“第五條”、“第七條”內(nèi)容執(zhí)行。
第十二條 出現(xiàn)下列事項(xiàng),合伙終止:
(一) 合伙期滿;
(二) 合伙人協(xié)商同意;
(三) 合伙創(chuàng)業(yè)、經(jīng)營的事業(yè)已經(jīng)完成或者無法完成;
(四) 其他法律規(guī)定的情況。
第十三條 爭議解決
協(xié)議書發(fā)生爭-
議或糾紛,應(yīng)首先協(xié)商解決,協(xié)商不成任何一方有權(quán)向被告方所在地有管轄權(quán)法院提起訴訟。
第十四條 本協(xié)議未盡事宜,雙方可以補(bǔ)充規(guī)定,補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議有同等效力。
第十五條 附件
附件作為協(xié)議的一部分,作為合伙的依據(jù)與本協(xié)議有同等效力。
附件一:《XXXXX建設(shè)可行性分析與創(chuàng)業(yè)計(jì)劃書》
其他附件以及補(bǔ)充規(guī)定等
第十六條 本協(xié)議一式x份,合伙人各一份。本協(xié)議自合伙人簽字(或蓋章)之日起生效。
合伙人:xxx(簽字)
合伙人:xxx(簽字)
合伙人:xxx(簽字)
20xx年xx月xx日
【擴(kuò)展閱讀】
合伙協(xié)議的條款與律師建議:
1、合作背景
合伙背景很容易被忽略,但這恰恰是最基礎(chǔ)。闡述合作背景,是對(duì)合伙人之間據(jù)以合作的資源整合分析,是合伙人之間各自的角色定位和對(duì)項(xiàng)目的貢獻(xiàn)的梳理過程。
2、創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目概述
創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目是合伙事業(yè)的載體,開工之前,總得把要做什么事情,做成什么什么樣搞明白,包括項(xiàng)目類型、經(jīng)營范圍、領(lǐng)域、定位、運(yùn)營模式、項(xiàng)目推進(jìn)計(jì)劃、發(fā)展愿景等。
3、出資
出資方式。
法律規(guī)定的出資方式包括資金,土地、廠房等不動(dòng)產(chǎn),汽車等各種動(dòng)產(chǎn),專利、商標(biāo)和著作權(quán)知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)益。創(chuàng)業(yè)實(shí)踐中,有些人是以技術(shù)、特定勞務(wù)或特定資源出資。那么,這種出資形式可不可以?
法律有明確規(guī)定勞務(wù)不能作為出資方式,我們認(rèn)為,特定資源及未經(jīng)評(píng)估的技術(shù)也是不可以的。但創(chuàng)業(yè)實(shí)踐中,確實(shí)需要怎么辦呢?那就得通過條款進(jìn)行技術(shù)處理,進(jìn)行合法化。
出資期限。
出資期限包括資金到位,動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)移。在創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)中,常見的轉(zhuǎn)移是知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)益轉(zhuǎn)移。出資方式及到位期限,得明確約定,確保合伙人的合作資源同步到位,保證創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的順利推進(jìn)。
4、股權(quán)比例
一般而言,出資比例就代表了股權(quán)比例。但實(shí)際上,很多創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)不是這樣安排的。
因?yàn),出資很多情況下僅是考慮資金因素,沒有考慮到合伙人對(duì)項(xiàng)目的綜合貢獻(xiàn)因素和價(jià)值。而且,在做股權(quán)結(jié)構(gòu)時(shí),還必須要考慮到股權(quán)激勵(lì)池、未來融資,以及引進(jìn)新合伙人的股權(quán)代持,等等因素。所以,在股權(quán)比例條款中,不能做常規(guī)約定,對(duì)于有代持情況的,應(yīng)予以特別明確。
5、分工
分工方面,應(yīng)該不難,在合伙人之間決定共同創(chuàng)業(yè)的那一刻,應(yīng)該都對(duì)彼此分工有明確的認(rèn)識(shí)和界定。但是,還是要通過書面的方式固定下來,誰是CEO、CTO、COO,要確定下來。
明確分工的重要性,還在于直接關(guān)系合伙人在項(xiàng)目的職責(zé),完美的合伙人團(tuán)隊(duì)結(jié)構(gòu)是背靠背,各自獨(dú)當(dāng)一面。你做你的事,我干我的活,通過書面的方式確定下來,也是決策權(quán)限的依據(jù)。
6、盈虧承擔(dān)
這是很重要的條款,其意義不言而喻。合伙創(chuàng)業(yè)不能只拿情懷說事,情懷不能當(dāng)飯吃。所以呢,盈虧還是得說清楚,包括盈利怎么分享,虧損怎么承擔(dān),其中的原則、規(guī)則和流程,應(yīng)先小人后君子。
7、薪資
創(chuàng)始合伙人一般都是沒有發(fā)薪資的,如果要薪資的話,可以借鑒Google等模式,創(chuàng)始人發(fā)象征性工資,每月1美元。這個(gè)條款看是可有可無,但是,當(dāng)如果創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目IPO的時(shí)候,回首堅(jiān)持拿象征性工資的艱辛歲月,也是一件很開心的事情。當(dāng)然,對(duì)于需要拿薪資的合伙人,還是要做具體約定。
8、財(cái)務(wù)
創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的財(cái)務(wù)一般都是很不規(guī)范,沒有專職或兼職會(huì)計(jì)人員。此時(shí),雖然沒有專業(yè)人員配備,但還是要規(guī)范資金保管、支出、記賬和監(jiān)督。
9、決策和表決
合伙人依法享有法定的股東權(quán)利,這點(diǎn)是毋庸置疑。但創(chuàng)業(yè)的不確定性決定了其決策和表決權(quán),必須不同,必須引入分歧表決規(guī)則。
創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)需要核心,這個(gè)核心是CEO,所以,在創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目及團(tuán)隊(duì)重大事項(xiàng)表決方面,應(yīng)當(dāng)賦予CEO及其重要甚至一票通過和否決權(quán)。但同時(shí),要做老大,也必須有擔(dān)當(dāng),就其決策行為承擔(dān)責(zé)任。對(duì)于專業(yè)方面的問題,比如產(chǎn)品功能及定位,應(yīng)當(dāng)首先CTO負(fù)責(zé)合伙人的意見,如果其他合伙人不同意的,而CTO堅(jiān)持的,這時(shí),如CEO支持CTO意見的,則由CTO繼續(xù)執(zhí)行,但CEO和CTO承擔(dān)連帶責(zé)任。
10、股權(quán)稀釋
創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目在融資時(shí),肯定要稀釋股份。一般而言,創(chuàng)始人的股權(quán)都是按股權(quán)比例平等稀釋,但也有不作平等稀釋的情況,也有股份代持的特殊情況。因此,對(duì)于股權(quán)稀釋,應(yīng)根據(jù)不同情況,作具體安排。
11、創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目保護(hù)
創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目是合伙人的心血,是合伙人的心肝寶貝。但一般的合伙人協(xié)議,容易忽略對(duì)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的保護(hù)問題。
創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)在創(chuàng)業(yè)過程中,很容易因?yàn)楦鞣N分歧,而導(dǎo)致合伙人分崩離析,部分合伙人退出,帶走創(chuàng)業(yè)積累的技術(shù)、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和模式,另起爐灶。
為防止這種情況出現(xiàn),一般要在合伙協(xié)議中,必須有加入保密、競業(yè)限制、同業(yè)禁止、全身心投入和商業(yè)模式保護(hù)條款。商業(yè)模式保護(hù)條款比較少見,在美國,商業(yè)模式是受法律保護(hù)的,但目前中國的知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)里面,并沒有包括商業(yè)模式。但法律未列入保護(hù)范圍,不意味著不可約定。所以,一般要加入商業(yè)模式保護(hù)條款,即對(duì)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的商業(yè)模式進(jìn)行明確約定,誰要是另起爐灶或泄密,就得承擔(dān)違約或賠償責(zé)任。
12、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、退伙和吸收入伙
為保證創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的穩(wěn)定性,一般禁止合伙人對(duì)外轉(zhuǎn)讓股份。
創(chuàng)業(yè)過程中,部分合伙人因各種原因退出,及因項(xiàng)目需要引進(jìn)新的合伙人,都是很正常,但合伙人的退出及入伙必須要講好規(guī)則,否則,對(duì)項(xiàng)目的影響是非常大,甚至是致命的。這里,就必須對(duì)退伙的準(zhǔn)許事由、退伙流程,吸收入伙條件、表決和流程,都必須進(jìn)行詳盡的約定。
13、清算
清算條款也很重要,創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目固然想要成功,但也得考慮可能存在的失敗的情況,對(duì)創(chuàng)業(yè)失敗后合伙事業(yè)、財(cái)產(chǎn)的清算流程和規(guī)則進(jìn)行約定,特別是對(duì)于創(chuàng)業(yè)過程中取得的知識(shí)產(chǎn)權(quán)成果的清算,尤為重要。
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