公司上市是什么意思

　　企業(yè)上市指股份公司首次向社會(huì)公眾公開(kāi)招股的發(fā)行方式。IPO新股定價(jià)過(guò)程分為兩部分，首先是通過(guò)合理的估值模型估計(jì)上市公司的理論價(jià)值，其次是通過(guò)選擇合適的發(fā)行方式來(lái)體現(xiàn)市場(chǎng)的供求，并最終確定價(jià)格。

　　首次招股

　　首次公開(kāi)招股是指一家企業(yè)第一次將它的股份向公眾出售。通常，上市公司的股份是根據(jù)向相應(yīng)證券會(huì)出具的招股書(shū)或登記聲明中約定的條款通過(guò)經(jīng)紀(jì)商或者市商進(jìn)行銷(xiāo)售。一般來(lái)說(shuō)，一旦首次公開(kāi)上市完成后，這家公司就可以申請(qǐng)到證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易。

　　方式

　　另外一種獲得在證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易的可行方法是在招股書(shū)或登記聲明中約定允許私人公司將它們的股份向公眾銷(xiāo)售。這些股份被認(rèn)為是"自由交易"的，從而使得這家企業(yè)達(dá)到在證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易的要求條件。 大多數(shù)證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)對(duì)上市公司在擁有最少自由交易股票數(shù)量的股東人數(shù)方面有著硬性規(guī)定。

　　上市條件：

　　根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)其股票上市必須符合下列條件：

　　1、股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行;

　　2、公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元;

　　3、開(kāi)業(yè)時(shí)間在三年以上，三年連續(xù)盈利;原國(guó)有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算;

　　4、持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為15%以上;

　　5、公司在三年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載;

　　6、國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。

　　滿(mǎn)足上述條件可向國(guó)務(wù)院證券管理審核部門(mén)及交易所申請(qǐng)上市。

　　根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》，創(chuàng)業(yè)板上市條件為：

　　(一)發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

　　(二)兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于一千萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng);或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于五百萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于百分之三十。凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。

　　(三)一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。

　　(四)發(fā)行后股本總額不少于三千萬(wàn)元。

　　企業(yè)上市前的準(zhǔn)備工作

　　了解IPO相關(guān)制度

　　IPO的相關(guān)制度主要包括：

　　1、審批制

　　1991年到2000年，我國(guó)對(duì)上市企業(yè)實(shí)行行政審批制，各個(gè)省的上市名額由國(guó)家來(lái)定，如果超過(guò)國(guó)家規(guī)定的上市名額，即使有再多好企業(yè)都無(wú)法上市。

　　2、核準(zhǔn)制

　　核準(zhǔn)制就是有通道，每年授予券商一定的股份，讓券商把握一定的股票發(fā)行數(shù)目。此制度一直延續(xù)到現(xiàn)在。

　　3、保薦人制度

　　2005年，我國(guó)股市開(kāi)始改革，實(shí)行保薦制度，即企業(yè)能否上市由保薦人決定。但是從現(xiàn)實(shí)情況來(lái)看，最終決定企業(yè)能否上市的還是證監(jiān)會(huì)下面的發(fā)審委。然而保薦人在推薦時(shí)要負(fù)法律責(zé)任，企業(yè)上市后出現(xiàn)問(wèn)題保薦人也要承擔(dān)責(zé)任。

　　雖然保薦人的責(zé)任如此之大，但是最終決定權(quán)不在保薦人手中，這是中國(guó)特色。此外，中國(guó)特色的制度還包括：如果企業(yè)不改制成股份有限公司，就不可能上市;如果不達(dá)到一定利潤(rùn)也不能上市，從現(xiàn)實(shí)來(lái)看，創(chuàng)業(yè)板至少要達(dá)到三千萬(wàn)，中小板至少要達(dá)到六千萬(wàn)。

　　做好工作的整體統(tǒng)籌

　　1、重視上市籌備小組

　　企業(yè)要想將上市工作落實(shí)，就要盡快成立上市籌備小組。上市籌備小組的建立是一件重大的事情，建議老板親自領(lǐng)導(dǎo)。同時(shí)籌備小組里面既要有公司各個(gè)部門(mén)的高層，也要有會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等外部機(jī)構(gòu)的參與。企業(yè)如果沒(méi)有做好籌備工作，上市就會(huì)更加困難。

　　2、區(qū)分創(chuàng)業(yè)板和中小板

　　作為企業(yè)家，要了解創(chuàng)業(yè)板和中小板的區(qū)別。

　　創(chuàng)業(yè)板。創(chuàng)業(yè)板更強(qiáng)調(diào)企業(yè)的持續(xù)成長(zhǎng)性，包括業(yè)績(jī)成長(zhǎng)性、公司治理、內(nèi)部控制、資金管理、擔(dān)保等。創(chuàng)業(yè)板有一個(gè)叫法是“兩高六新”，“兩高”即成長(zhǎng)性高、科技含量高，“六新”即新經(jīng)濟(jì)、新服務(wù)、新農(nóng)業(yè)、新材料、新能源和新商業(yè)模式。

　　中小板。相對(duì)于創(chuàng)業(yè)板而言，中小板在成長(zhǎng)性上要求不高，更強(qiáng)調(diào)企業(yè)發(fā)展的穩(wěn)定性和業(yè)績(jī)的成熟性。

　　選擇合適的中介機(jī)構(gòu)

　　企業(yè)成立籌備小組后，要開(kāi)始選擇外部合作機(jī)構(gòu)，即中介機(jī)構(gòu)。

　　國(guó)家規(guī)定，企業(yè)如果沒(méi)有保薦人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估公司出的報(bào)告就不能上市。

　　1、保薦人

　　保薦人，即主承銷(xiāo)商，是上市小組的組長(zhǎng)，這個(gè)角色很重要，在上市過(guò)程中起協(xié)調(diào)作用。如果沒(méi)選好，企業(yè)上市會(huì)比較困難。承銷(xiāo)商的職責(zé)很多，在改制階段，指導(dǎo)企業(yè)改制，輔導(dǎo)股份有限公司的設(shè)計(jì)、資產(chǎn)設(shè)計(jì)、業(yè)務(wù)重組，甚至在法律等方面提出意見(jiàn)。同時(shí)，上市過(guò)程中股票的賣(mài)出，上市后持續(xù)信息的披露也由承銷(xiāo)商負(fù)責(zé)。

　　企業(yè)選擇承銷(xiāo)商時(shí)，不要選最好的而是要選最合適的，要具體考慮以下方面：

　　第一，有相關(guān)項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn);

　　第二，社會(huì)資源和協(xié)調(diào)能力;

　　第三，歷史違規(guī)紀(jì)錄;

　　第四，IPO以后的支持情況;

　　第五，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn);

　　第六，委派的工作人員的質(zhì)量。

　　2、會(huì)計(jì)師事務(wù)所

　　會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所的重要性?xún)H次于保薦人。很多企業(yè)被否，問(wèn)題一般就在于會(huì)計(jì)師事務(wù)所。會(huì)計(jì)師事務(wù)所的職責(zé)是從財(cái)務(wù)角度參與改制，協(xié)調(diào)全過(guò)程。企業(yè)上市最終所有數(shù)據(jù)性的材料都出自會(huì)計(jì)師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所要保證最后出來(lái)的利潤(rùn)既要合規(guī)又要符合資本市場(chǎng)的成長(zhǎng)性。會(huì)計(jì)師事務(wù)所幫助企業(yè)改組，改組后具體的建賬都要由會(huì)計(jì)師事務(wù)所幫助完成。另外，盈利預(yù)測(cè)、財(cái)務(wù)審計(jì)、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)等都是會(huì)計(jì)師事務(wù)所要做的事情。

　　選擇會(huì)計(jì)師事務(wù)所，具體要考慮以下方面：

　　第一，是否具有證券從業(yè)資格，需要注意的是，會(huì)計(jì)師事務(wù)所分為兩種，一種只能出審計(jì)報(bào)告，但是沒(méi)有證券資格，得不到證監(jiān)會(huì)的認(rèn)可，所以選擇會(huì)計(jì)師事務(wù)所要選擇有證券資格的;

　　第三，委派的工作人員的素質(zhì);

　　第四，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。

　　3、律師事務(wù)所

　　企業(yè)在IPO申報(bào)專(zhuān)利時(shí)的法律狀態(tài)，即三年之內(nèi)是否更換過(guò)實(shí)際控制人、是否存在潛在債務(wù)等相關(guān)事項(xiàng)都由律師報(bào)告。律師事務(wù)所的職責(zé)是參與改制，負(fù)責(zé)發(fā)行過(guò)程中和發(fā)行后的法律事項(xiàng)。

　　選擇律師事務(wù)所時(shí)，要具體考慮以下方面：

　　第一，是否具有證券從業(yè)資格;

　　第二，相關(guān)的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)和業(yè)績(jī);

　　第三，歷史違規(guī)記錄;

　　第四，委派的工作人員素質(zhì);

　　第五，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。

　　4、資產(chǎn)評(píng)估公司

　　資產(chǎn)評(píng)估公司的職責(zé)是清產(chǎn)核資、賬目調(diào)整，采取不同的資產(chǎn)評(píng)估方法對(duì)資產(chǎn)加以評(píng)估。

　　企業(yè)選擇資產(chǎn)評(píng)估公司時(shí)，要具體考慮以下方面：

　　第一，是否具有證券從業(yè)資格;

　　第二，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn);

　　第三，業(yè)績(jī)能力;

　　第四，委派的工作人員素質(zhì)。

　　企業(yè)尋找中介所最笨的方法和途徑是上網(wǎng)瀏覽，然后排序，找出中國(guó)前十名的公司，并進(jìn)行選擇。需要注意的是，通過(guò)熟人介紹，可能是更好的方法。

　　進(jìn)行改制、改組及制度設(shè)計(jì)

　　企業(yè)進(jìn)行相關(guān)制度設(shè)計(jì)和資本運(yùn)作是進(jìn)入實(shí)際工作的第一步。具體來(lái)說(shuō)，其主要包括股份制改造、資產(chǎn)重組、制度設(shè)計(jì)。

　　1、股份制改造

　　企業(yè)進(jìn)行股份制改造，有三個(gè)內(nèi)容比較重要：

　　設(shè)立股權(quán)結(jié)構(gòu)。企業(yè)設(shè)立股權(quán)結(jié)構(gòu)的工作包括：首先，設(shè)立的目標(biāo)股本總額既要滿(mǎn)足公司法的要求，又要符合證券法的要求;其次，中小板上市發(fā)行前不得少于三千萬(wàn)，創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行前不得少于兩千萬(wàn);再次，股份結(jié)構(gòu)要符合公司法、證券法的要求，發(fā)起人持股比例不能太高，過(guò)高的大股東的持股水平會(huì)導(dǎo)致上市失敗。

　　設(shè)立股權(quán)機(jī)構(gòu)的好處是，保證企業(yè)上市、吸引優(yōu)秀的風(fēng)險(xiǎn)投資和私募股權(quán)投資、留住高管與核心員工。

　　股份調(diào)整。股份調(diào)整有很多方式，轉(zhuǎn)增資本的方式、分紅股的方式、擴(kuò)股增資的方式、引入風(fēng)險(xiǎn)投資的方式、縮股或者分利的方式等。

　　規(guī)范運(yùn)作。規(guī)范是股份改造階段必須遵守的原則。

　　2、資產(chǎn)重組

　　資產(chǎn)重組，不但要調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，還要調(diào)整負(fù)債結(jié)構(gòu)，其涉及到以下具體內(nèi)容：

　　資產(chǎn)重組的模式。資產(chǎn)重組的模式包括：原序整體重組、一分為二、主體重組、合并重組、異地同業(yè)重組等。從現(xiàn)實(shí)上市的情況看，對(duì)于中國(guó)中小企業(yè)而言，用原序整體重組的模式比較合適。但是用原序整體重組上市，需要?jiǎng)冸x與主業(yè)無(wú)關(guān)的部分，因?yàn)閯?chuàng)業(yè)板上市要求企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)突出甚至只經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)。

　　資產(chǎn)重組的核心原則。資產(chǎn)重組的核心原則包括：一是獨(dú)立原則，包括業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、人員獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立;二是主業(yè)突出原則，包括三年內(nèi)主業(yè)沒(méi)有發(fā)生重大變化，至少有一個(gè)絕對(duì)優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的50%以上。

　　3、要點(diǎn)提示

　　資產(chǎn)重組的核心原則包括：

　　①獨(dú)立原則;

　�、跇I(yè)主突出原則。

　　避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易。同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，就是上市公司和很關(guān)聯(lián)的公司做同一件事，這會(huì)損害上市股東，但是企業(yè)要上市就必須要消滅同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。關(guān)聯(lián)交易，就是上市公司和關(guān)聯(lián)股東的公司發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系，雖然在理論上無(wú)法避免，但要把握尺度，即關(guān)聯(lián)交易的比例不能太高，要控制在20%以下，另外關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格要公允。

　　4、制度設(shè)計(jì)

　　企業(yè)上市前必做的工作，包括設(shè)計(jì)三個(gè)制度：內(nèi)部控制制度、公司治理制度、股權(quán)激勵(lì)制度。

　　內(nèi)部控制制度。在內(nèi)部控制制度中，企業(yè)要重點(diǎn)把握管理控制制度和會(huì)計(jì)控制制度。設(shè)計(jì)會(huì)計(jì)控制制度時(shí)，出納和會(huì)計(jì)要分開(kāi)，會(huì)計(jì)又要與財(cái)務(wù)主管分開(kāi)，讓財(cái)務(wù)主管保管財(cái)務(wù)章，讓另一個(gè)人控制人名章，從而使出納、會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)主管相互監(jiān)督。

　　公司治理制度。公司治理制度是指公司作為一個(gè)獨(dú)立的法人實(shí)體，為維護(hù)股東、公司債權(quán)人以及社會(huì)公共利益，保證公司正常有效地經(jīng)營(yíng)，以股權(quán)為基礎(chǔ)建立起來(lái)的、由法律和公司章程規(guī)定的有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)之間權(quán)力分配與制衡的制度體系。

　　股權(quán)激勵(lì)制度。股權(quán)治理制度中除了股權(quán)結(jié)構(gòu)，要重點(diǎn)把握股權(quán)激勵(lì)制度。股權(quán)激勵(lì)的授權(quán)方式有業(yè)績(jī)股票、股票期權(quán)、虛擬股票、限制性股票、延期收購(gòu)、管理層持股收購(gòu)等。

　　設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)制度時(shí)，需考慮以下方面：第一，授予價(jià)格;第二，激勵(lì)條件;第三，激勵(lì)有效期;第四，激勵(lì)對(duì)象;第五，授予數(shù)量;第六，股份來(lái)源。為保證股份價(jià)值，進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)時(shí)，企業(yè)不要以送的方式，而要以賣(mài)的方式。

　　此外，為防止員工帶著股份離開(kāi)公司，企業(yè)可采取以下措施：第一，設(shè)計(jì)方案，讓股份不可輕易得到;第二，買(mǎi)股權(quán)的價(jià)格與業(yè)績(jī)掛鉤;第三，制定退出機(jī)制，如企業(yè)可設(shè)計(jì)一些門(mén)檻，假如員工在沒(méi)有被開(kāi)除的情況下主動(dòng)離開(kāi)公司，公司有權(quán)以當(dāng)初賣(mài)出的價(jià)格對(duì)員工所持股份進(jìn)行強(qiáng)制性回購(gòu)�？傊�，這些設(shè)計(jì)既將要能夠調(diào)動(dòng)員工的積極性，又要防止員工持股離開(kāi)公司。

　　上市的基本流程

　　一般來(lái)說(shuō)，企業(yè)欲在國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)上市，必須經(jīng)歷綜合評(píng)估、規(guī)范重組、正式啟動(dòng)三個(gè)階段，主要工作內(nèi)容是：

　　綜合評(píng)估

　　企業(yè)上市是一項(xiàng)復(fù)雜的金融工程和系統(tǒng)化的工作，與傳統(tǒng)的項(xiàng)目投資相比，也需要經(jīng)過(guò)前期論證、組織實(shí)施和期后評(píng)價(jià)的過(guò)程;而且還要面臨著是否在資本市場(chǎng)上市、在哪個(gè)市場(chǎng)上市、上市的路徑選擇。在不同的市場(chǎng)上市，企業(yè)應(yīng)做的工作、渠道和風(fēng)險(xiǎn)都不同。只有經(jīng)過(guò)企業(yè)的綜合評(píng)估，才能確保擬上市企業(yè)在成本和風(fēng)險(xiǎn)可控的情況下進(jìn)行正確的操作。對(duì)于企業(yè)而言，要組織發(fā)動(dòng)大量人員，調(diào)動(dòng)各方面的力量和資源進(jìn)行工作，也是要付出代價(jià)的。因此為了保證上市的成功，企業(yè)首先會(huì)全面分析上述問(wèn)題，全面研究、審慎拿出意見(jiàn)，在得到清晰的答案后才會(huì)全面啟動(dòng)上市團(tuán)隊(duì)的工作。

　　內(nèi)部重組

　　企業(yè)首發(fā)上市涉及的關(guān)鍵問(wèn)題多達(dá)數(shù)百個(gè)，尤其在中國(guó)這個(gè)特定的環(huán)境下民營(yíng)企業(yè)普遍存在諸多財(cái)務(wù)、稅收、法律、公司治理、歷史沿革等歷史遺留問(wèn)題，并且很多問(wèn)題在后期處理的難度是相當(dāng)大的，因此，企業(yè)在完成前期評(píng)估的基礎(chǔ)上、并在上市財(cái)務(wù)顧問(wèn)的協(xié)助下有計(jì)劃、有步驟地預(yù)先處理好一些問(wèn)題是相當(dāng)重要的，通過(guò)此項(xiàng)工作，也可以增強(qiáng)保薦人、策略股東、其它中介機(jī)構(gòu)及監(jiān)管層對(duì)公司的信心。

　　啟動(dòng)工作

　　企業(yè)一旦確定上市目標(biāo)，就開(kāi)始進(jìn)入上市外部工作的實(shí)務(wù)操作階段，該階段主要包括：選聘相關(guān)中介機(jī)構(gòu)、進(jìn)行股份制改造、審計(jì)及法律調(diào)查、券商輔導(dǎo)、發(fā)行申報(bào)、發(fā)行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)有五六個(gè)同時(shí)工作，人員涉及到幾十個(gè)人。因此組織協(xié)調(diào)難得相當(dāng)大，需要多方協(xié)調(diào)好。

　　成本流程

　　發(fā)行股票并上市，已經(jīng)成為今天眾多企業(yè)的目標(biāo)。在貨幣政策轉(zhuǎn)為穩(wěn)健，銀行信貸越來(lái)越收緊的背景下，中小板、創(chuàng)業(yè)板設(shè)立以后，那些本來(lái)很難從銀行得到信貸支持的中小企業(yè)，有了另外一條更為廣闊的融資大道。但是，同一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)一樣，企業(yè)上市是需要成本的。而且上市成本之高，至今仍是一個(gè)尚未引起市場(chǎng)充分重視的問(wèn)題。

　　2010年6月，某企業(yè)在中小板上市，其公開(kāi)披露的材料顯示，該公司在上市期間投入的信息披露費(fèi)用高達(dá)1000萬(wàn)元。按照規(guī)定，公司上市必須嚴(yán)格地進(jìn)行信息披露，其主要形式就是在證監(jiān)會(huì)指定的專(zhuān)業(yè)證券報(bào)上刊登有關(guān)的招股、上市文件，但是誰(shuí)能想到，僅為完成這項(xiàng)任務(wù)，就需要支付上千萬(wàn)元。

　　然而，為完成信息披露所支付的費(fèi)用，在企業(yè)上市成本的構(gòu)成中，還僅僅是一個(gè)小數(shù)目。

　　上市成本分析

　　在進(jìn)行企業(yè)是否上市的決策過(guò)程中，需要考慮的成本因素主要包括：稅務(wù)成本、社保成本、上市籌備費(fèi)用、高級(jí)管理人員報(bào)酬、中介費(fèi)用、上市后的邊際經(jīng)營(yíng)成本費(fèi)用以及風(fēng)險(xiǎn)成本等幾個(gè)方面。

　　一、稅務(wù)成本

　　企業(yè)在改制為股價(jià)公司之前即需補(bǔ)繳大量稅款，這是擬上市公司普遍存在的問(wèn)題。一般情況下，導(dǎo)致企業(yè)少繳稅款的原因主要包括：

　　1、企業(yè)財(cái)務(wù)人員信息和業(yè)務(wù)層面的原因?qū)е律倮U稅款。比如對(duì)某些偶然發(fā)生的應(yīng)稅業(yè)務(wù)未申報(bào)納稅;稅務(wù)與財(cái)務(wù)在計(jì)稅基礎(chǔ)的規(guī)定上不一致時(shí)，常導(dǎo)致未按照稅務(wù)規(guī)定申報(bào)納稅的情況發(fā)生。

　　2、財(cái)務(wù)管理不規(guī)范，收入確認(rèn)、成本費(fèi)用列支等不符合稅法規(guī)定，導(dǎo)致少繳稅款。這種現(xiàn)象在企業(yè)創(chuàng)立初期規(guī)模較小時(shí)普遍發(fā)生，尤其是規(guī)模較小時(shí)稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)企業(yè)實(shí)行核定征收、所得稅代征等征稅方式的情況下，許多企業(yè)對(duì)成本費(fèi)用列支的要求不嚴(yán)，使得不合規(guī)發(fā)票入賬、白條入賬等情況大量存在。一旦這些情況為稅務(wù)機(jī)關(guān)掌握，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)要求企業(yè)補(bǔ)稅并予以處罰。

　　3、關(guān)聯(lián)交易處理不慎往往會(huì)形成巨額稅務(wù)成本。新的所得稅法和已出臺(tái)的特別納稅調(diào)整管理辦法對(duì)關(guān)聯(lián)交易提出了非常明確的規(guī)范性要求。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易行為如存在定價(jià)明顯偏低現(xiàn)象，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)就其關(guān)聯(lián)交易行為進(jìn)行調(diào)查，一旦確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易行為影響到少繳稅款的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可裁定實(shí)施特別納稅調(diào)整。

　　二、社保成本

　　在勞動(dòng)密集型企業(yè)，往往存在勞動(dòng)用工不規(guī)范的問(wèn)題。比如降低社�；鶖�(shù)、少報(bào)用工人數(shù)、以綜合保險(xiǎn)代替城鎮(zhèn)社保、少計(jì)加班工資、少計(jì)節(jié)假工資等等。發(fā)審委對(duì)于企業(yè)勞動(dòng)用工的規(guī)范要求異常嚴(yán)格，因此，擬上市公司一般均會(huì)因此付出更高的社保成本。

　　三、上市籌備費(fèi)用

　　上市籌備工作是一個(gè)系統(tǒng)工程，不僅需要各個(gè)職能部門(mén)按照上市公司的規(guī)范性要求提升管理工作水平，還要求組建一個(gè)專(zhuān)業(yè)的上市籌備工作團(tuán)隊(duì)對(duì)整個(gè)上市籌備工作進(jìn)行組織與協(xié)調(diào)。因此，上市籌備費(fèi)用對(duì)于企業(yè)來(lái)講，也是必須考慮的成本因素。上市籌備費(fèi)用主要包括：上市籌備工作團(tuán)隊(duì)以及各部門(mén)為加強(qiáng)管理而新增的人力成本;公司治理、制度規(guī)范、流程再造培訓(xùn)費(fèi)用;為加強(qiáng)內(nèi)部控制規(guī)范而新增的管理成本等。

　　四、高級(jí)管理人員報(bào)酬

　　資本市場(chǎng)的財(cái)富效應(yīng)使得企業(yè)在上市決策過(guò)程中必須考慮高級(jí)管理人員的報(bào)酬問(wèn)題。除了高管的固定薪資之外，還要考慮符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的高管激勵(lì)政策。高管固定薪資一般不會(huì)因企業(yè)上市而帶來(lái)增量成本，但高管激勵(lì)政策往往成為擬上市公司新增的高額人力資源成本。因?yàn)樵谑袌?chǎng)環(huán)境下，大多數(shù)企業(yè)會(huì)采用高管持股計(jì)劃或期權(quán)計(jì)劃作為對(duì)高級(jí)管理人員的主要激勵(lì)手段。

　　對(duì)于中小民營(yíng)企業(yè)，上市需要考慮的高級(jí)管理人員報(bào)酬問(wèn)題有時(shí)還表現(xiàn)在高級(jí)管理人員的增加上。大多數(shù)中小民營(yíng)企業(yè)為了滿(mǎn)足公司治理的要求，不得不安排更多的董、監(jiān)事會(huì)成員和高級(jí)管理人員。

　　五、中介費(fèi)用

　　企業(yè)上市必須是企業(yè)與中介機(jī)構(gòu)合作才能實(shí)現(xiàn)的工作。在市場(chǎng)準(zhǔn)入的保護(hù)傘下，中介服務(wù)成為了一種稀缺資源，使得中介費(fèi)用成為主要的上市成本之一。企業(yè)上市必需的合作中介包括券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、其他咨詢(xún)機(jī)構(gòu)、財(cái)經(jīng)公關(guān)機(jī)構(gòu)等。中介費(fèi)用的高低取決于合作雙方的協(xié)議結(jié)果，它的主要影響因素包括目標(biāo)融資額、合作方的規(guī)模與品牌、企業(yè)基礎(chǔ)情況決定的業(yè)務(wù)復(fù)雜程度、市場(chǎng)行情等。部分中介費(fèi)用可以延遲至成功募資后再實(shí)際支付。

　　六、上市后的邊際經(jīng)營(yíng)成本費(fèi)用

　　上市給企業(yè)帶來(lái)品牌效應(yīng)和信用升級(jí)，也同時(shí)給企業(yè)帶來(lái)“為名所累”的問(wèn)題。比如，人力資源成本會(huì)因企業(yè)身為上市公司而升高，因?yàn)槟矫�而�?lái)的高素質(zhì)人才多了，同時(shí)求職者對(duì)企業(yè)薪資待遇的要求也提高了。再比如，采購(gòu)成本會(huì)因企業(yè)身為上市公司而升高，因?yàn)橛行┕��?yīng)商會(huì)因企業(yè)是上市公司而抬高價(jià)碼。因此，一般企業(yè)上市后的經(jīng)營(yíng)運(yùn)營(yíng)成本較上市前高。考慮上市后的邊際經(jīng)營(yíng)成本費(fèi)用，有助于企業(yè)的上市決策和發(fā)展戰(zhàn)略的制定。

　　七、風(fēng)險(xiǎn)成本

　　企業(yè)上市決策面臨的最大風(fēng)險(xiǎn)就是上市申報(bào)最終不能得到發(fā)審委的通過(guò)，這意味著企業(yè)上市工作失敗。這一失敗會(huì)給企業(yè)帶來(lái)許多威脅。嚴(yán)格的信息披露要求，使得公司的基本經(jīng)營(yíng)情況被公開(kāi)，給了競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手一個(gè)學(xué)習(xí)的機(jī)會(huì)。另外，中介機(jī)構(gòu)也掌握著大量企業(yè)的重要信息，同樣面臨流失的風(fēng)險(xiǎn)。上市工作的失敗，還使得改制規(guī)范過(guò)程中付出的稅務(wù)成本、社保成本、上市籌備費(fèi)用、中介費(fèi)用等前期成本費(fèi)用支出變成沉沒(méi)成本，無(wú)法在短期內(nèi)得到彌補(bǔ)。

　　承銷(xiāo)費(fèi)用占比最大

　　在整個(gè)上市過(guò)程里，承擔(dān)最多工作的券商收取的費(fèi)用是最高的，同時(shí)，這也是不同公司上市成本的最大區(qū)別之處。

　　這其中，承銷(xiāo)費(fèi)用主要按照發(fā)行時(shí)募集金額的多少，按照一定的比例收取，而保薦費(fèi)用則是支付給保薦人的簽字費(fèi)。有人做過(guò)調(diào)查，在10家單獨(dú)公布了保薦費(fèi)用的創(chuàng)業(yè)板公司中，這部分的收費(fèi)差異并不大，一般為300萬(wàn)、400萬(wàn)和500萬(wàn)三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，收費(fèi)最高的國(guó)都證券承銷(xiāo)紅日藥業(yè)收取了550萬(wàn)的保薦費(fèi)。

　　區(qū)別最大的是承銷(xiāo)費(fèi)用，這部分費(fèi)用決定了公司上市的成本大小。而從耗費(fèi)資金占比來(lái)看，這部分的費(fèi)用占整個(gè)承銷(xiāo)發(fā)行費(fèi)用的比例也遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師、資產(chǎn)評(píng)估等多項(xiàng)費(fèi)用之和。比如，對(duì)神州泰岳超過(guò)1.2億的承銷(xiāo)費(fèi)而言，幾百萬(wàn)的其他費(fèi)用幾乎可以忽略。這部分費(fèi)用則要看企業(yè)的談判能力大小。

　　某中等券商保薦人表示：“和央企上市主要靠券商的政府資源不同，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)一般是民營(yíng)企業(yè)，價(jià)格基本上是按市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)定。不過(guò)，如果企業(yè)完全符合創(chuàng)業(yè)板上市的標(biāo)準(zhǔn)，又對(duì)自身能夠上市發(fā)行比較有信心，往往會(huì)選擇更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而對(duì)一些在過(guò)會(huì)標(biāo)準(zhǔn)邊徘徊的企業(yè)而言，他們更愿意選擇一個(gè)政府關(guān)系好的券商，即使多出點(diǎn)錢(qián)，能確保企業(yè)可以安全過(guò)會(huì)，通過(guò)審批。”

　　此外，由于證監(jiān)會(huì)規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市之后還要有3年輔導(dǎo)期，已有券商針對(duì)這點(diǎn)開(kāi)出了每年100萬(wàn)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。而此前，也有消息人士稱(chēng)，由于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市風(fēng)險(xiǎn)較大，有不少券商一改平時(shí)在整個(gè)項(xiàng)目結(jié)束之后收錢(qián)的做法，選擇隨著項(xiàng)目的進(jìn)行階段分批收費(fèi)的做法。

　　上市前夕拿捏賣(mài)點(diǎn)與成本

　　從實(shí)質(zhì)上講，上市其實(shí)就是通過(guò)向公眾推銷(xiāo)自己的企業(yè)而實(shí)現(xiàn)出售公司部分股份的行為。因此，擬上市的鞋服企業(yè)需要對(duì)自身進(jìn)行評(píng)價(jià)，明確企業(yè)的“賣(mài)點(diǎn)”，如業(yè)務(wù)前景、行業(yè)地位、市場(chǎng)占有率、贏利素質(zhì)等。通常情況下，擬上市的鞋服企業(yè)需要具備一定的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)才能吸引投資者的目光，包括其在市場(chǎng)地位、營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)、推廣渠道和產(chǎn)品設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)與生產(chǎn)能力等方面的優(yōu)勢(shì)。例如，其在一定的市場(chǎng)范圍內(nèi)銷(xiāo)量排名第一、企業(yè)在過(guò)往三年銷(xiāo)量連續(xù)增長(zhǎng)達(dá)到一定比例、企業(yè)的銷(xiāo)售門(mén)店數(shù)量達(dá)到一定的規(guī)模、企業(yè)的管理層擁有超過(guò)一定年限的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)等等。

　　此外，企業(yè)還需要考慮上市的地點(diǎn)、時(shí)機(jī)與上市成本(包括時(shí)間成本)。中國(guó)鞋服企業(yè)通常選擇內(nèi)地A股或者香港主板作為上市地。對(duì)于上市地的選擇，企業(yè)主要考慮的因素有發(fā)行市盈率、上市審批所需的時(shí)間以及監(jiān)管環(huán)境等因素。其中，發(fā)行市盈率就是每股發(fā)行價(jià)除以每股收益，因此發(fā)行市盈率越高，能夠募集到的資金也就越多。

　　就中國(guó)鞋服企業(yè)的發(fā)行市盈率而言，內(nèi)地A股普遍高于香港主板。但是在內(nèi)地A股的上市審批所需時(shí)間要長(zhǎng)于香港主板，監(jiān)管環(huán)境也較香港嚴(yán)格。因此，越來(lái)越多的中國(guó)鞋服企業(yè)選擇了香港作為上市的地點(diǎn)。

　　選擇上市的地點(diǎn)需要平衡多方面的因素，而且要與上市的時(shí)機(jī)一起考慮。對(duì)于上市時(shí)機(jī)的選擇，主要取決于宏觀經(jīng)濟(jì)周期的變化和政府政策周期的改變，另外也需要考慮企業(yè)自身的籌備情況和資金需求情況。

　　企業(yè)上市一般需要一年甚至幾年的時(shí)間，其是否成功受很多外在因素限制。同時(shí)，企業(yè)內(nèi)部的問(wèn)題也會(huì)對(duì)其上市造成影響。根據(jù)過(guò)往的經(jīng)驗(yàn)，中國(guó)鞋服企業(yè)在上市過(guò)程比較常見(jiàn)的內(nèi)部問(wèn)題包括：法律架構(gòu)重組、獨(dú)立經(jīng)營(yíng)原則、業(yè)務(wù)剝離、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、稅務(wù)問(wèn)題、會(huì)計(jì)問(wèn)題和公司治理。這些內(nèi)部問(wèn)題大體上可以歸類(lèi)為法律問(wèn)題和財(cái)務(wù)問(wèn)題。許多擬上市的企業(yè)均提前引入相關(guān)的法律團(tuán)隊(duì)和財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)，分別在法律上與財(cái)務(wù)上對(duì)企業(yè)進(jìn)行梳理和規(guī)范，確保企業(yè)在最佳上市時(shí)機(jī)到來(lái)候，不會(huì)因?yàn)樽陨淼脑�因而阻礙了上市的進(jìn)程。

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