公司股東合同五篇
在人們越來越相信法律的社會中，合同的使用頻率呈上升趨勢，簽訂合同能夠較為有效的約束違約行為。那么我們擬定合同的時候需要注意什么問題呢？以下是小編為大家收集的公司股東合同5篇，希望能夠幫助到大家。
公司股東合同 篇1
甲方：
住址：
身份證號碼：
聯(lián)系電話：
乙方：
住址：
身份證號碼：
聯(lián)系電話：
丙方：
住址：
身份證號碼：
聯(lián)系電話：
根據《中華人民共和國憲法》和《中華人民共和國公司法》以及其他有關法律法規(guī)，經過甲、乙、丙友好協(xié)商，根據平等互利、相互信任的原則，就共同投資成立公司事宜，訂立本合同。
一、公司是依照《中華人民共和國公司法》和其他有關規(guī)定成立的有限責任公司。甲、乙、丙以各自認繳的出資額為限，對公司的債權債務承擔責任。各方按其出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。
�。�、公司注冊全稱為：
�。�、公司注冊資金為：________元，（大寫________）。
３、各方的出資額和出資方式如下
甲方出資
出資金額（大寫）
出資方式
支付方式
乙方出資
丙方出資
４、公司住所：
５、公司的法人代表：
６、公司經營范圍：
二、董事會是由公司股東組成，每一位股東均代表公司形象，并有責任和義務維護公司權益。
�。�、甲、乙、丙、三方按照本合同規(guī)定繳納出資并簽約后，即成為公司股東。
�。�、股東須遵守公司法以及公司各項規(guī)章制度，以身作則。
３、除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，股東不得退股，但可以轉讓股份。
�。�、董事會相關職務由董事會成員協(xié)商選舉，并限定期限考核。
三、權利與義務
1、甲、乙、丙均為公司董事會成員，直接參與公司的正常經營工作。
2、為了明確甲、乙、丙、三方職責并有利于公司發(fā)展，甲、乙、丙、三方需要合理分工。具體分工如下：
（１）董事長由________擔任。主要負責________等一切對外行為，直接參與公司內部管理工作。
�。ǎ玻﹫�(zhí)行董事由________擔任。直接負責公司內部運營管理，傳達董事會的各項決定。直屬下級、公司總經理。
（３）董事會成員由________擔任。
（４）公司總經理根據公司發(fā)展需要采用外聘形式。
３、公司支出、收入等財務狀況每季由執(zhí)行董事組織召開股東大會，分析近期經營狀況及制定新的經營戰(zhàn)略目標。
�。础⒓�、乙、丙、三方前期各自的市場資源、人脈關系、行業(yè)經驗等均屬于合作的一部分。
�。�、甲、乙、丙三方任何一方不得將公司的發(fā)展戰(zhàn)略以及各項資源透漏給外界或競爭對手，否則董事會有權罷免其職權撤回股份并向相關執(zhí)法部門提起訴訟。
�。�、如因經營或管理等方面甲、乙、丙、三方各持己見，可召開股東會議商討，如確實無法統(tǒng)一決策，執(zhí)行董事?lián)碛凶罱K決策權。
�。贰⑷绻具\營困難或需要資金周轉，甲、乙、丙、三方可協(xié)商再次為公司投資，根據投資金額的多少可重新制定股份。
�。�、如公司運營虧損，無力繼續(xù)經營，需召開董事會，在掙得董事會全體成員同意后可將公司注銷或拍賣，拍賣或變賣所得資金按照甲、乙、丙、三方持有公司股份的比例分配。
四、盈余分配與債務的承擔
�。薄⒂喾峙洌撼ソ洜I成本、日常開支、工資、獎金、需繳納的稅費等的收入為凈利潤，即合伙創(chuàng)收盈余，此為合伙分配的重點，將以合伙人出資為依據，按比例分配。
�。�、債務承擔：如在合伙經營過程中有債務產生，合伙債務先由合伙財產償還，合伙財產不足清償時，以各合伙人的出資為據，按比例承擔。
五、入資、退資、出資的轉讓
�。ㄒ唬┤胭Y新合伙人入資必須經全體合伙人同意；新合伙人須承認并簽署本合伙協(xié)議；除入資協(xié)議另有約定外，入資的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任；入資的新合伙人對入資前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。
（二）退資
�。�、自愿退資。在經營期限內，有下列情形之一時，合伙人可以退資：
（１）合伙協(xié)議約定的退資事由出現(xiàn)；
�。ǎ玻┙浫w合伙人書面同意退資；
�。ǎ常┌l(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙項目的'法定事由。合伙人擅自退資給合伙造成損失的，應當賠償其他合伙人的全部損失。
２、當然退資。合伙人有下列情形之一的，當然退資：
（１）死亡或者被依法宣告死亡；
（２）被依法宣告為無民事行為能力人；
�。ǎ常﹤�人喪失償債能力；
�。ǎ矗┍蝗嗣穹ㄔ簭娭茍�(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產份額。以上情形的退資以實際發(fā)生之日為退資生效日。
�。�、除名退資。合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
�。ǎ保┪绰男谐鲑Y義務；
�。ǎ玻┮蚬室饣蛑卮筮^失給合伙項目造成經濟損失的；
�。ǎ常﹫�(zhí)行合伙事務時有不正當行為；
�。ǎ矗┖匣飬f(xié)議約定的其他事由。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退資。
合伙人退資后，其他合伙人與該退資人按退資時的合伙項目的財產狀況進行結算。
�。ㄈ┏鲑Y的轉讓
允許合伙人轉讓其在合伙中的全部或部分財產份額。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權。如向合伙人以外的第三人轉讓，第三人應按新入資對待，否則以退資對待轉讓人。合伙人以外的第三人受讓合伙項目的財產份額的，經修改合伙協(xié)議即成為合伙項目的合伙人。
六、違約責任
�。薄⑷魏我环缴米耘灿霉畛^五千元以上，應受與此款項雙倍賠償，情節(jié)嚴重者可依據相關法律可向有關部門提起訴訟。
２、任何一方隱瞞或更改公司賬目中飽私囊，一經發(fā)現(xiàn)將處以雙倍賠償，情節(jié)嚴重者可依據相關法律可向有關部門提起訴訟。
七、協(xié)議解除或變更
�。ㄒ唬┏霈F(xiàn)以下情況本合同自動解除：
�。�、合同期限已滿。
�。病⒂捎诤侠碓�，經甲、乙、丙協(xié)商將公司注銷。
�。�、由國家法律或因自然災害等不可抗力的因素。
�。ǘ┏霈F(xiàn)以下情況需簽訂新的合同，同時解除此合同：
�。薄⒐拘略銎渌蓶|。
�。�、股東股份變更。
３、合作方式變更。
八、協(xié)議期限
自簽字之日起，有效期為________年，即________年______月________日起至________年______月________日止。
九、協(xié)議效力
本合同經雙方簽字后生效，部分條目在公司注冊后正式生效。本合同共________頁，一式________份，甲、乙、丙各執(zhí)________份，具有同等法律效力。
甲方：（簽字或蓋章）
年 月 日
乙方：（簽字或蓋章）
年 月 日
丙方：（簽字或蓋章）
年 月 日
公司股東合同 篇2
轉讓方： (甲方)
住所：
受讓方： (乙方)
住所：
本合同由甲方與乙方就 有限公司的股東轉讓出資事宜，于 年 月 日在東莞市訂立。
甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：
第一條 股權轉讓價格與付款方式
�。�、甲方同意將持有 有限公司 %的股份共 元出資額，以 萬元轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股份。
�。�、乙方同意在本合同訂立十五日內以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉讓的股份。
第二條 保證
�。薄⒓追奖ＷC所轉讓給乙方的'股份是甲方在 有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股份，沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。
�。�、乙方承認 有限公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務和責任。
第三條 盈虧分擔
本公司經工商行政管理機關同意并辦理股東變更登記后，乙方即成為 有限公司的股東，按出資比例及章程規(guī)定分享公司利潤與分擔虧損。
第四條 費用負擔
本公司規(guī)定的股份轉讓有關費用，包括：全部費用，由(雙方)承擔。
第五條 合同的變更與解除
發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。
１、 由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。
�。�、一方當事人喪失實際履約能力。
３、由于一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使合同履行成為不必要。
�。础⒁蚯闆r發(fā)生變化，經過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。
第六條 爭議的解決
１、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協(xié)商解決。
２、如果協(xié)商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。
第七條 合同生效的條件和日期
本合同經甲乙雙方簽字后生效。
第八條 本合同正本一式4份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，報工商行政管理機關一份， 有限公司存一份，均具有同等法律效力。
甲方(簽名)： 乙方(簽名)：
年 月 日
公司股東合同 篇3
甲方：
地址：郵編：
電話：傳真：
乙方：（以下簡稱乙方）
地址：郵編：
電話：傳真：
甲乙雙方經過友好協(xié)商，在公平、信任、平等合作、互利互惠的基礎上，本著為加快中國教育現(xiàn)代化、信息化發(fā)展步伐，，為廣大學校提供優(yōu)秀的軟件產品及完善的售后服務為宗旨，就乙方作為甲方正式授權的金思維20xx圖書系列軟件產品的代理事宜，達成如下協(xié)議。
一、授權區(qū)域和銷售任務
1、甲方授權乙方為長沙市金思維科技有限公司金思維20xx圖書系列軟件產品 地區(qū)的（普通代理 / 核心代理 / 總代理）。
2、乙方全年的銷售任務為 萬元。
3、乙方首次提貨金額不能少于萬元。
二、代理期限
甲方授權乙方的代理期限為壹年，自 年 月 日至年 月 日。如雙方對合作滿意，可于本合同到期前三個月，協(xié)商繼續(xù)合作事宜。經協(xié)商，雙方同意繼續(xù)合作時，必須另行簽定代理合同，另行簽定合同時本合同自動失效。
三、銷售方式和價格
1、乙方在代理期限內按照本合同規(guī)定的價格體系可以以批發(fā)或零售的方式銷售金思維20xx圖書系列軟件產品。
2、乙方的提貨折扣為 _折。
3、乙方每季度提貨金額不得低于萬元，否則按降級處理
四、累計返點辦法
1、乙方累計提貨金額到萬元時，甲方將差額返還給乙方，乙方以前的整體提貨折扣變?yōu)?_____ 折，乙方以后提貨也可享受此折扣。
2、乙方累計提貨款額達到 萬元時，甲方將差額返還給乙方，乙方以前的整體提貨折扣變?yōu)?_____ 折，乙方以后提貨也可享受此折扣。
3、乙方累計提貨款額達到_萬元時，甲方將差額返還給乙方，乙方以前的整體提貨折扣變?yōu)?_____折，乙方以后提貨也可享受此折扣。
4、以上累計返點的時限為1年。若乙方在1年內升至上一級別（即提貨款總額達到第四條第1、2、3款中所提及的金額要求），則按本年度累計銷售額給予差價返點。若在1年之后升至上一級別，則不能享受原累計銷售額的差價返點。
5、累計返點金額在乙方下一次進貨時從貨款中扣除。
6、乙方每次提貨金額不得少于 _萬元，否則將不能按目前級別代理提貨折扣計算，只能按下一級別代理提貨折扣計算。
五、市場的支持和獎勵
1、甲方將給予乙方按提貨累計金額的 %的市場費用，以作為對代理商開拓當地市場的支持。乙方做市場活動或廣告之前須將市場方案報甲方備案，事后憑發(fā)票的復印件和廣告的`原件到甲方報銷，甲方以產品形式兌現(xiàn)。乙方不做廣告或市場活動則不能享受甲方市場支持費用。
2、若乙方完成全年銷售任務，甲方將給予乙方按提貨累計金額的 %的年終獎勵。甲方將于每年1月進行年終結算，并將年終獎勵以產品形式兌現(xiàn)。
六、甲方權利和義務
1、甲方為乙方每年提供對乙方銷售和技術人員培訓一次，培訓時間與培訓地點由甲方統(tǒng)一安排。若甲方安排全國統(tǒng)一的集中培訓，則甲方負責乙方人員（不超過2名）在培訓期間的食宿費用，該費用從下次貨款中扣除。
2、以上政策只針對核心代理和總代理，普通代理不享受此項權利。
3、甲方為乙方及時的提供最新的產品培訓教材。
4、甲方為乙方提供金思維20xx圖書系列軟件產品相關宣傳資料。原則上金思維按提貨套數給代理商配備演示光盤和配套彩頁。若有重大活動需要此方面的支持，乙方需打報告申請額外支持。
5、甲方有義務就乙方提出的技術問題通過電話、傳真、E-mail等方式進行指導、解答。
6、甲方協(xié)助乙方在當地進行市場宣傳和產品形象的樹立。
5、甲方負責按時備貨、驗貨、向乙方發(fā)貨，并確保產品的完整性和完好性，對確屬質量問題的貨物進行免費更換。
6、乙方作出有損于甲方利益的侵犯及盜版行為時，甲方有權終止協(xié)議，并依法追究乙方的責任。
7、甲方認證評估每季度進行一次。經綜合考核后，若考核不合格，則金思維科技公司將與代理商進行充分溝通，并幫助代理商進行改進；若乙方一直沒有改進，甲方保留對乙方降級的權利。
8、甲方軟件價格變動應提前15天通知乙方。
七、乙方權利和義務
1、按協(xié)議要求及時向甲方支付貨款，完成本協(xié)議的經營指標。
2、積極拓展當地市場，做到金思維20xx圖書系列軟件產品的銷售覆蓋其所轄的地區(qū)，積極發(fā)展下一級經銷商。
3、乙方嚴格按照甲方規(guī)定的價格銷售金思維20xx圖書系列軟件產品，不得降價或提價銷售（零售價不得低于88折/套，展會價格不得低于85折/套，批發(fā)價不得低于______折/套）。如違反上述價格體系，將對代理處以罰款直至取消其代理資格。
4、協(xié)助甲方在當地進行市場宣傳和產品形象的樹立。
5、全面負責當地用戶的售后服務、技術支持工作，包括甲乙雙方發(fā)展的用戶。
6、積極協(xié)助甲方軟件升級，積極提供用戶對產品的反饋意見和建議。
7、乙方有責任搜集甲方產品在當地盜版的有關信息，提供有效線索，協(xié)助甲方打擊盜版活動。
8、乙方應及時提供最終用戶名單，使甲方在乙方的配合下及時能給用戶提供良好的售后服務。
八、訂貨、結算與退貨：
1、乙方須提前三天向甲方提出書面或口頭的發(fā)貨請求。
2、甲方將在收到乙方的正式訂單和電匯底單傳真件后對乙方發(fā)貨。
3、乙方如未能按時付款，以每天訂單貨款的2‰罰金進行處罰。
九、供貨及運輸方式：
1、甲方最遲在收到乙方訂單的5個工作日內發(fā)貨。
2、運輸方式為乙方到甲方直接提貨或采用郵寄方式，費用由乙方支付。
十、保密條款
金思維20xx圖書系列軟件產品的程序和相關文檔以及甲方的銷售計劃、價格政策和市場策略均為甲方有價值的商業(yè)秘密，乙方保證不泄露這些商業(yè)秘密，也不為本合同規(guī)定以外的目的而使用這些秘密。
乙方提供給甲方有關產品、市場的文件均為乙方有價值的商業(yè)秘密，甲方保證不泄露乙方的商業(yè)秘密，也不為本合同規(guī)定以外的目的而使用這些秘密。
雙方應在自己的職權范圍內制定有關制度，以保證職員不泄密。一旦發(fā)現(xiàn)對方的商業(yè)秘密有泄露的跡象，應立即通知另一方，并盡可能地采取救濟措施，使損失最小。
在本合同終止時，雙方應向對方交還(或銷毀)對方有關的全部資料及其備份并繼續(xù)負有保密的義務，直到對方將其公開為止。
十一、違約處理
如果一方違反本合同的任何條款，另一方在此后任何時間可以向違約方提出書面通知，違約方應在15日內給予書面答復并采取補救措施，如果該通知發(fā)出15日內違約方不予答復或沒有補救措施，非違約方可以終止本合同的執(zhí)行，并依法要求損害賠償。
十二、爭議處理
1、對于執(zhí)行本合同發(fā)生的與本合同有關的爭議應本著友好協(xié)商的原則解決；
2、如果雙方通過協(xié)商不能達成一致，則提交仲裁委員會進行仲裁；
3、在爭議處理過程中，除正在協(xié)商或仲裁的部分外，協(xié)議的其他部分應繼續(xù)執(zhí)行。
十三、條款完整性
甲、乙雙方均承認，已閱讀過本合同，并同意：本合同為雙方關于代理合作事宜的所有合同和約定的全部記載，并已取代以前所有的口頭的或書面的約定、意向書與建議。未經雙方書面修訂，不得對本合同加以變更。
合同附件是合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等效力。
十四、合同修改
合同在履行過程中。如果有一方認為需要修改，需向另一方提出書面的修改建議和理由，雙方協(xié)商同意后才能修改，并形成本合同附件。如果雙方未達成新的修改意見，則原有合同繼續(xù)有效。
十五、不可的抗力
1、在合同的執(zhí)行過程中如果出現(xiàn)了戰(zhàn)爭、水災、火災、地震等等不可抗力事故，將影響合同的正常履行時，受不可抗力影響的一方應盡快將不可抗力事故的情況通知對方。并盡快將有關當局出具的證明文件提交另一方進行確認。
2、雙方盡快根據此項不可抗力事故的影響協(xié)商本合同的進一步執(zhí)行問題。
3、因不可抗力造成的對履行合同的延誤或無法正常履行時，受不可抗力影響的一方不負法律責任。
十六、標題
合同的各條標題僅具有提示和注意的作用，不作擴大的解釋。對于合同內容的一切解釋均以標題下的正文為依據。
十七、生效
本合同自雙方簽字蓋章之日起就生效。
本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具 相同的法律效力。
甲方： 乙方：
（蓋章）（蓋章）
簽約人：簽約人：
年 月 日年 月 日
公司股東合同 篇4
論文摘要：揭開公司面紗”是在特定情形下對公司獨立人格的修正和維護，是對公司、股東與債權人一種風險與權利的平衡。由于一人公司的特性，其股東作為公司的意志機關與公司人格更容易發(fā)生混同。建立“揭開公司面紗”制度的本質基于人格混同，包括順向和逆向的混同。對于實踐中出現(xiàn)的一人公司股東以其名義與第三人簽訂的合同對公司的效力，法律并無明文規(guī)定，可依循“揭開公司面紗”的法理基礎和邏輯予以分析并判斷，以實現(xiàn)矯正的公平。
論文關鍵詞：揭開公司面紗,一人公司,股東,人格混同,合同效力
一、“揭開公司面紗”簡述
公司是促進現(xiàn)代經濟發(fā)展的重要制度，從中世紀的萌芽演變成當今普遍采用的企業(yè)組織形態(tài)，其最重要的原因是在于它獨立的法人人格和股東的有限責任制度。公司以自己的名義進行經濟活動，獨立承擔公司行為的一切后果，參與訴訟，對外獨立承擔責任；而公司的股東只對公司在出資的有限范圍內承擔責任，即公司與股東具有相互獨立的人格，公司財產與股東財產相互獨立。這種制度安排，經過歷史的檢驗生存下來，對整個資本主義發(fā)展以及現(xiàn)代經濟的發(fā)展具有巨大的價值。但在漫長的發(fā)展與實踐中，產生了大股東濫用公司法人獨立地位和股東的有限責任,惡意逃避債務或者掏空公司,不但損害公司債權人的利益,也給公司或者其他股東造成損失的普遍問題。
在英美衡平法上發(fā)展起來的“揭開公司面紗”或“刺破公司面紗”、是公司獨立法人理論的例外。其是指當公司或股東以有限責任為掩護，濫用公司獨立人格，致使債權人或社會公共利益遭受損害時，法律要求股東而非公司來承擔本應由公司承擔的責任。此時，公司的獨立法律人格將被否定，遮在公司頭上的有限責任面紗被揭去，公司背后的股東將被顯露出來承擔責任�？梢姡敖议_公司面紗”制度是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，故此種制度又稱為“公司人格否認”、“公司法人資格否認”、“股東有限責任待遇之例外”、“股東直索責任”。
獨立法人理論是構建公司的基礎，“揭開公司面紗”從1905年的美國判例首次出現(xiàn)至今只有百年歷史，作為例外規(guī)定只適用于個案。而在我國，后發(fā)的制度設計優(yōu)勢避免了發(fā)達國家在放縱控制股東濫用法人資格方面的彎路。在無心之際，20xx年12月3日《最高人民法院關于審理與企業(yè)改制相關民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第35條規(guī)定早已導入了揭開公司面紗制度。[①]在我國20xx年《公司法》修訂中，引進的揭開公司面紗制度既源于發(fā)達市場經濟國家尤其是美國公司法的判例與學說，又超越這些判例與學說�！豆痉ā返�20條將揭開面紗規(guī)則通過成文法確立其原則規(guī)定，成為世界立法的一大創(chuàng)舉。
二、一人公司的特性與本質
一人公司是指股東僅為一個自然人或法人，并由該股東持有公司的全部出資或所有股份的有限公司.從1897年英國的薩洛蒙訴薩洛蒙有限責任公司案，標志著一人公司在法律上獲得肯定。[②]從1925年列支敦士登最早以立法形式承認一人公司開始，許多國家立法對一人公司的態(tài)度也發(fā)生變化，由承認設立后的一人公司，轉而允許設立一人公司。
一人公司的出現(xiàn)對傳統(tǒng)的公司本質理念提出了挑戰(zhàn)。傳統(tǒng)意義的公司強調的.是資合性和社團性,即股東必須為復數，把“社團性”作為公司的本質特征之一。在大陸法系國家，通常根據本國商事法律的規(guī)定，將公司的本質概括為社團法人。但是，從公司的實質看，公司之成為公司，是因為它具有獨立的人格，而與社團性無關�！肮咀鳛榉ㄈ私M織，應強調其公司獨立于出資人。這就是它的本質。這種公司本質論可以表現(xiàn)不同公司的共同性，略去公司現(xiàn)象的個別屬性。同時，也強調了公司法人存在的最基本前提。即使一人公司，其公司與出資人也必須相互獨立。”[③]
一人公司并不違反公司的這一本質。但由于其只有一個股東的特性，其最重要的缺陷就是公司容易被股東控制，二者的人格非常容易混同，股東可利用對公司債務承擔有限責任這一點來損害債權人的利益。各國對一人公司多有專門的規(guī)定，以保障公司的獨立人格這一本質。從我國的立法上來看，20xx年修訂的《公司法》首次規(guī)定了一人有限公司，正是為了保障公司人格的獨立，區(qū)別股東與公司人格，對其作了嚴格的規(guī)制：在第三節(jié)第58條到64條專門對一人公司作了特別的規(guī)定，主要設立了五項風險防范制度，包括：（1）對一人有限公司實行嚴格的資本確定原則；（2）一人有限公司必須在公司營業(yè)執(zhí)照中載明自然人獨資或者法人獨資，以予公示；（3）一個自然人只能設立一個一人有限公司，該公司能再設立新的一人有限公司；（4）一人有限公司應當在每一會計年度編制財務會計報告，并經依法設立的會計師事務所審計；（5）第64條規(guī)定，與第三人發(fā)生糾紛時，一人有限公司的股東有責任證明公司的財產與股東自己財產是相互獨立的，否則股東即喪失只以其對公司的出資承擔有限責任的權利，而必須對公司的債務承擔連帶清償責任，這也正是對一人公司“揭開公司面紗”的規(guī)定。
三、從案例看一人公司與股東人格的逆向混同
正如前文所述，公司的本質實為其獨立存在的人格，不與股東人格混淆。但公司畢竟不同于個人，公司意志的形成仍然由股東的意志構成的，《公司法》第4條規(guī)定“公司股東依法享有資產受益、重大決策和選擇管理者等權利”；公司的意志機關是股東組成的股東會，其意志是通過民主集中的股東會決議來體現(xiàn)，《公司法》對于公司股東會的規(guī)定均體現(xiàn)這一思想，這也是公司的實質結構特征。正因如此，大股東或者控股股東利用其地位優(yōu)勢控制股東會，也即控制了公司意志，使公司與股東人格混同，在這種情況下，才有了適用“公司人格否認”的現(xiàn)實基礎。此時，“揭開公司面紗”對一人公司的人格混同作出了風險規(guī)制和保障第三人的制度。但我們通常所指的人格混同都是“名為公司實為股東”時的情形。但既然股東與公司二者人格混同為一體，也就可能出現(xiàn)“名為股東實為公司”之情形，在實際中可表現(xiàn)為股東與第三人交易是否約束公司的問題，筆者將此種情況稱為人格逆向混同。
如筆者遇到的一個案例：A公司作為唯一股東出資成立了B一人有限責任公司，并取得了工商登記，A、B兩公司的法定代表人不同。B公司成立后與C公司簽訂了一項目合作合同，后A公司與C公司對該項目以自己的名義和C公司簽訂了兩份補充協(xié)議，約定履行中B公司和C公司的一些具體事項�，F(xiàn)在合同履行中C公司要求B公司按照補充協(xié)議履行合同，B公司則以補充協(xié)議是A公司所簽，應由A公司承擔，對其無效為由拒絕按補充協(xié)議履行。遂訴至人民法院。
本案焦點在于一人公司的股東與他人簽訂的合同是否對一人公司發(fā)生效力，即當股東與公司人格逆向混同時能否倒過來揭開兩者之間的面紗，由蓋著面紗的公司來承擔股東的行為后果呢。對此，《公司法》及其他法律法規(guī)并無明確規(guī)定，我們可以通過一人股東與其公司人格意志的關系以及“揭開公司面紗”的法理基礎來分析。
對于一人公司來說，其只有一個自然人或法人股東，不設股東會，公司的意志機關就是這唯一的股東，一人股東的決議即為公司股東會議的決議，對公司有約束力。公司的意志根本無法脫離該股東而獨立存在，可以說公司的意志和個人的意志經常是重疊的。新《公司法》第62條特別規(guī)定“一人有限責任公司不設股東會，股東作出決定時應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司”，其目的就是將這些重要決定予以公示，以便于交易相對人查詢、辨別。
股東簽字備案的決定當然代表了公司意志，如果股東以自己名義對外性外同時也簽字備案置于公司，那該行為實為公司人格所作，對公司有效，第三人應向公司要求履行。但現(xiàn)實中股東往往因種種原因并未嚴格遵照履行這一規(guī)定，股東對交易方作出的意思表示，就具有兩種不同人格的意思表示的可能。對此，不能簡單的認為因為股東沒有按照62條的規(guī)定就認為該意思只是股東個人人格而非公司人格所作，應結合公司人格否認制度的法理基礎和本質來看。
我國學界一般認為，公司人格否定的法理基礎為誠實守信原則、禁止權利濫用原則、公平正義原則和公序良俗原則等民商法的基本法律準則。[④]公司人格否認制度的本質正是“通過利益衡量的方法對因公司法人格被濫用而失衡的利益體系進行調整，以維護公司法人制度的公平、正義之價值目標的實現(xiàn)”[⑤]�！叭烁穹裾J”一詞的終極意義在于視股東與公司為一體，讓兩者對債權人共同承擔責任，使因股東權利濫用所致債權人的損失得以賠償或補償，法律所追求的直接目的應該是恢復矯正或恢復失衡的利益關系。
因此，從“揭開公司面紗”的逆向來思考，當股東與公司發(fā)生人格混同時，如果債權人主張，也可以讓公司履行或承擔其面紗背后的控制股東所應履行或承擔的義務和責任。也就說，不論是是公司與股東人格順向的混同還是逆向的混同，都應該將被面紗所遮蓋的公司與股東都放在這種利益矯正機制下，判斷此時到底表示的是哪一個人格的意志，再來判斷由誰向第三人承擔法律后果。
四、一人公司股東以其名義簽訂的合同對公司的效力
根據合同的相對性原理，合同僅對其合同主體發(fā)生效力。但是當其主體可能與其他人的人格混同時，為了矯正失衡的利益，其事后救濟方式可能會突破合同的相對性。表現(xiàn)代理、隱名代理以及“揭開公司面紗”等都體現(xiàn)了這種立法與實踐的精神。依循上述法理與邏輯，我們可以判斷一人公司股東以自己的名義與第三人簽訂的合同對該一人公司是否有效力。根據所簽合同具體情況，可分為無效與有效兩種情形：
�。ㄒ唬┮蝗斯竟蓶|以自己的名義與第三人簽訂合同，內容為非公司事務或者是損害公司利益的行為。
此時，盡管該一人股東可作為是公司意思機關，但其行為表現(xiàn)出其在簽訂合同時并非是以公司意思機關的身份行事。根據合同的相對性，此行為的后果應由股東自身承擔，該合同對一人公司不發(fā)生效力，一人公司不受其約束，不必履行該合同。當然，此時若股東無法履行，第三人追究股東自身的責任，若股東不足以承擔的，第三人可以向法院主張通過執(zhí)行其對一人公司股權的價值來補償其利益損失。在實務中還可表現(xiàn)為關聯(lián)交易、或惡意逃債等，也為法律所規(guī)制，相對人可行使撤銷權等予以救濟。
�。ǘ┮蝗斯竟蓶|以自己的名義與第三人簽訂合同，內容是為公司事務、或者為公司的利益、或事實上公司已經履行或享有利益。
1、如果股東為自然人，該合同對一人公司發(fā)生效力。若該股東也是一人公司法定代表人時，根據《民法通則》第43條“企業(yè)法人對它的法定代表人和其他工作人員的經營活動，承擔民事責任”，第三人可直接要求公司履行。因此，對于本文中的案例，筆者認為B公司與C公司簽有合作合同，A公司作為B公司的唯一股東與C公司簽訂補充協(xié)議，是處理B公司事務的后續(xù)行為，并非為損害B公司利益。其是名為A公司實為B公司的最高意志機關所作出的意思表示，對B公司有效。如果C公司要求B公司按約履行，法院應予支持。
事實上，這種觀點也與實踐中判斷公司成立前的“準人格”意志代表者發(fā)起人對外行為的效力的法理相似。大多學者的意見，以及司法機關的指導性意見都承認在某些條件下，發(fā)起人以自己名義行為效力及于公司，第三人可要求公司承擔。如《最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)(征求意見稿)》第二條規(guī)定“發(fā)起人為設立公司以自己名義簽訂合同”“公司成立后對合同予以確認，或者已經實際享有合同權利或者履行合同義務的，合同相對人可以請求公司和該發(fā)起人承擔連帶責任�！�20xx年6月3日《江蘇省高級人民法院關于審理適用公司法案件若干問題的意見(試行)》第37條規(guī)定“公司發(fā)起人以自己名義為公司設立行為的，債權人可以直接以該發(fā)起人為被告起訴要求其承擔相應的民事責任。公司追認發(fā)起人行為或該行為的利益歸于公司的，債權人可以選擇該發(fā)起人或成立后的公司為被告要求其承擔民事責任，但債權人一經選定被告后，不得再行變更�！�
五、結論
“揭開公司面紗”是基于公司與股東人格可能混同，在特定情形下對公司獨立人格的修正和維護，作為一種事后救濟手段，它是對公司、股東與債權人一種風險與權利的平衡，對失衡利益的矯正�；谶@種法理基礎和邏輯，筆者認為，雖然合同具有相對性，但當一人公司股東與第三人簽訂的合同實際體現(xiàn)為公司人格的意思時，我們可以反過來給股東蓋上公司的面紗，肯定股東所代表的公司法人人格，認定合同對公司發(fā)生效力，從而實現(xiàn)矯正的公平。
注釋：
[①]劉俊�！墩撔鹿痉ㄖ械慕议_公司面紗制度》，載趙旭東主編：《公司法評論》第5輯，人民法院出版社，20xx
[②]REG佩林斯，A杰弗里斯，英國公司法［M］，公司法翻譯小組譯，上海：上海翻譯出版公司，1984
[③]朱慈蘊，一人公司對傳統(tǒng)公司法的沖擊，中國民商法律網，20xx年7月8日，http://www.civillaw.com.cn/article/default.asp?id=33516
[④]金劍鋒，公司人格否認理論及其在我國的實踐，中國法學，20xx，(2)
[⑤]李國光，王闖，審理公司訴訟案件的若干問題(中)貫徹實施修訂后的公司法的司法思考，人民法院報，20xx年11月28日，http://oldfyb.chinacourt.org/public/detail.php?id=90557
公司股東合同 篇5
甲方： 乙方： 住址： 住址： 身份證號碼： 身份證號碼：聯(lián)系電話： 聯(lián)系電話：
丙方： 丁方： 住址： 住址： 身份證號碼： 身份證號碼：聯(lián)系電話： 聯(lián)系電話：
第一條、 總則
根據《中華人民共和國憲法》和《中華人民共和國公司法》以及其他有關法律法規(guī)，經過甲、乙、丙、丁友好協(xié)商，根據平等互利、相互信任的原則，就共同投資成立公司事宜，訂立本合同。
公司宗旨：充分發(fā)揮企業(yè)的優(yōu)勢，面向市場，積極開展多元化經營，全力追求最優(yōu)經營業(yè)績和利潤的最大化，為全體股東提供優(yōu)厚的回報。
第二條、 關于公司
公司是依照《中華人民共和國公司法》和其他有關規(guī)定成立的有限責任公司。甲、乙、丙、丁以各自認繳的.出資額為限,對公司的債權債務承擔責任。各方按其出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。
1、公司注冊全稱為：(以下簡稱公司) 公司注冊資金為： (大寫)
2、各方的出資額和出資方式如下：
甲方出資：(大寫);出資方式： 現(xiàn)金支付 乙方出資：(大寫);出資方式： 現(xiàn)金支付丙方出資：(大寫);出資方式： 現(xiàn)金支付 丁方出資：(大寫);出資方式： 現(xiàn)金支付
3、公司住所為：
4、公司的法人代表為：
5、公司經營范圍為： 桑拿洗浴
第三條、 關于董事會
董事會是由公司股東組成，每一位股東均代表公司形象，并有責任和義務維護公司權益。
1、甲、乙、丙、丁四方按照本合同第二條第2項規(guī)定繳納出資并簽約后，即成為公司股東。
2、股東須遵守公司法以及公司各項規(guī)章制度，以身作則。
3、除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，股東不得退股，但可以轉讓股份。
4、董事會相關職務由董事會成員協(xié)商選舉，并限定期限考核。
第四條、 權利與義務
1、甲、乙、丙、丁均為公司董事會成員，但不直接參與公司的正常經營工作。
2、為了明確甲、乙、丙、丁四方職責并有利于公司發(fā)展，甲、乙、丙、丁四方需要合理分工。 具體分工如下：
1)、董事長由： 擔任。主要負責公安、消防等一切對外行為，不直接參與公司內部管理工作。
2)、執(zhí)行董事由：擔任。直接負責公司內部運營管理，傳達董事會的各項決定。直屬下級、公司總經理。
3)、董事會成員由： 擔任。
4)、公司總經理根據公司發(fā)展需要采用外聘形式。
3、 公司支出、收入等財務狀況每季由執(zhí)行董事組織召開股東大會，分析近期經營狀況及制定新的經營戰(zhàn)略目標。
4、甲、乙、丙、丁四方前期各自的市場資源、人脈關系、行業(yè)經驗等均屬于合作的一部分。
5、甲、乙、丙、丁四方任何一方不得將公司的發(fā)展戰(zhàn)略以及各項資源透漏給外界或競爭對手，否則董事會有權罷免其職權撤回股份并向相關執(zhí)法部門提起訴訟。
6、如因經營或管理等方面甲、乙、丙、丁四方各持己見，可召開股東會議商討，如確實無法統(tǒng)一決策，執(zhí)行董事?lián)碛凶罱K決策權。
7、如果公司運營困難或需要資金周轉，甲、乙、丙、丁四方可協(xié)商再次為公司投資，根據投資金額的多少可重新制定股份。
8、如公司運營虧損，無力繼續(xù)經營，需召開董事會，在掙得董事會全體成員同意后可將公司注銷或拍賣，拍賣或變賣所得資金按照甲、乙、丙、丁四方持有公司股份的比例分配。
第五條、 利潤分紅
1、甲、乙、丙、丁為公司董事(股東)，按其股份比例享有股份紅利。
2、股份紅利是指公司年營業(yè)額減去公司投資成本以及所有運作資金后的資金，為公司年利潤，再將年利潤按照股東持有公司股份的比例分發(fā)給股東;如果是負數公司就是虧損，虧損將不存在紅利。
3、為保障公司正常可持續(xù)運營，股東分紅不得超過公司年利潤的80%
第六條、 違約責任
1、任何一方擅自挪用公款超過五千元以上，應受與此款項雙倍賠償，情節(jié)嚴重者可依據相關法律可向有關部門提起訴訟。
2、任何一方隱瞞或更改公司賬目中飽私囊，一經發(fā)現(xiàn)將處以雙倍賠償，情節(jié)嚴重者可依據相關法律可向有關部門提起訴訟。
第七條、 協(xié)議解除或變更出現(xiàn)以下情況本合同自動解除
1、 合同期限已滿。
2、 由于合理原因，經甲、乙、丙、丁協(xié)商將公司注銷。
3、 由國家法律或因自然災害等不可抗力的因素。
出現(xiàn)以下情況需簽訂新的合同，同時解除此合同。
1、 公司新增其他股東。
2、 股東股份變更。
3、 合作方式變更。
第八條、 協(xié)議期限
自簽字之日起，有效期為 年，即 年月 日起至年月 日止
第九條、 協(xié)議效力
本合同經雙方簽字后生效，部分條目在公司注冊后正式生效。本合同共三頁，一式四份，甲、乙、丙、丁個執(zhí)一份，具有同等法律效力。
甲方 乙方 丙方 丁方
(簽字或蓋章) (簽字或蓋章) (簽字或蓋章)(簽字或蓋章)
日期: 日期： 日期： 日期：
【公司股東合同】相關文章：
公司股東合同03-06
公司股東合作合同12-26
公司股東股權合同01-17
簡單公司股東合同12-12
公司股東借款合同02-11
公司股東合作合同【熱】03-04
【薦】公司股東合作合同03-02
公司股東合作合同【推薦】03-02
精選公司股東合同4篇05-01
精選公司股東合同3篇04-30