對賭的協(xié)議

　　在當(dāng)下社會，協(xié)議在生活中的使用越來越廣泛，協(xié)議能夠成為雙方當(dāng)事人的合法依據(jù)。到底應(yīng)如何擬定協(xié)議呢？下面是小編為大家收集的對賭的協(xié)議，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。

對賭的協(xié)議1

　　本股權(quán)投資補充協(xié)議(以下簡稱"本協(xié)議")由以下各方于________年________月_____日在_____省_____市__________簽署：_______________

　　甲方：_____________________投資有限公司

　　住所：_______________

　　法定代表人：_______________

　　乙方：_______________(以下簡稱"公司")

　　住所：_______________

　　法定代表人：_______________

　　鑒于：_______________

　　1、甲方、乙方和公司其他股東以及公司已于20xx年________月×日簽訂《股權(quán)投資協(xié)議書》(以下簡稱"投資協(xié)議")。

　　2、甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，在投資協(xié)議的基礎(chǔ)上就相關(guān)事宜訂立本補充協(xié)議，以茲雙方共同遵守。

　　第一條釋義

　　在本補充協(xié)議中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，提及的詞語定義如下：_______________

　　"會計年度"，指自任何一個公歷年度的1月1日起至該年12月31日止的連續(xù)期間。

　　"稅后凈利潤"，指在中國會計準(zhǔn)則下，經(jīng)會計師事務(wù)所審計后的稅后凈利潤。

　　"元"，指人民幣元。

　　第二條業(yè)績承諾

　　2.1乙方向甲方承諾保證公司20xx年、年及20xx年應(yīng)實現(xiàn)的稅后凈利潤如下：

　　20xx年會計年度稅后凈利潤不低于人民幣500萬元;年會計年度稅后凈利潤不低于人民幣1000萬元;20xx年會計年度稅后凈利潤不低于人民幣1800萬元。

　　2.2如2.1條20xx年、年和20xx年會計年度實際實現(xiàn)的稅后凈利潤與乙方承諾保證的稅后凈利潤目標(biāo)相差不超過20%，則視為完成業(yè)績承諾。

　　2.3如果公司未實現(xiàn)2.1條中20xx年、年及20xx年的業(yè)績指標(biāo)，則乙方同意對甲方進行貨幣補償。

　　貨幣補償?shù)挠嬎惴椒ㄈ缦拢?/p>

　　20xx年貨幣補償金額=甲方投資金額*(500萬元-20xx年乙方實際凈利潤)/500萬元；年貨幣補償金額= (甲方投資金額-20xx年貨幣補償金額)*(1000萬元-年乙方實際凈利潤)/1000萬元；20xx年貨幣補償金額= (甲方投資金額-20xx年貨幣補償金額-年貨幣補償金額)*(1800萬元-20xx年乙方實際凈利潤)/1800萬元。

　　2.4若在業(yè)績承諾期間，公司實現(xiàn)了新三板或其他資本市場掛牌交易，則甲方須從股價溢價收入中扣除相關(guān)貨幣補償款項返還給乙方。

　　2.5業(yè)績承諾期結(jié)束后，公司業(yè)績承諾期內(nèi)實際凈利潤總額超過承諾的業(yè)績總額，則甲方須返還已支付的貨幣補償金額給乙方。

　　第三條回購條款

　　3.1如果乙方未完成以下任一目標(biāo)：

　　(1) 2.1中的業(yè)績承諾;

　　(2) 2.3中的貨幣補償;

　　則甲方有權(quán)在上述條件成立之日起決定將所持公司的股權(quán)部分或全部轉(zhuǎn)讓給乙方。

　　3.2乙方承諾，在甲方向乙方提出股權(quán)(明股實債)轉(zhuǎn)讓的書面通知之日起60天內(nèi)，將股權(quán)收購價款支付給甲方。股權(quán)收購價款的計算方法如下：

　　股權(quán)收購價款=甲方投資金額*(1+8% * n)- div

　　n--本次股權(quán)投資款到賬日至甲方收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日對應(yīng)的實際年份數(shù)，剩余天數(shù)不足一年的按零散天數(shù)除以360天計算。

　　XXX甲方從公司獲得的累計分紅及所獲得的乙方對甲方的現(xiàn)金補償款。甲方需在收到股權(quán)(明股實債)轉(zhuǎn)讓全部款項的`當(dāng)日配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更或明股實債的現(xiàn)關(guān)財務(wù)手續(xù)。

　　3.3乙方承諾自甲方投資款到賬之日起至新三板掛牌止，若乙方所持股權(quán)發(fā)生變動，包括但不限于質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓等，必須經(jīng)甲方書面同意。

　　第四條特別約定

　　4.1如在本次股權(quán)投資協(xié)議簽訂后，未來任一其他投資者獲得的投資條件及價格優(yōu)于本次股權(quán)投資的投資條件及價格的，則甲方自動享有該等投資者投資公司的更優(yōu)部分條件和價格，但下列情況除外：_______________

　　4.1.1公司首次公開發(fā)行股票并上市;

　　4.1.2公司給予管理層或者員工的股權(quán)激勵;

　　4.1.3其他甲方事先知情并書面同意的情形。

　　4.2乙方控股股東承諾，在公司上市或被整體并購前，不在其他公司擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的管理性職務(wù)，不從公司離職，亦不以任何方式(包括設(shè)立新的企業(yè))從事與公司業(yè)務(wù)相同或類似的業(yè)務(wù)，否則其所得的利益歸公司所有。

　　4.3乙方承諾，若公司未來出現(xiàn)被收購或被并購的情況，則甲方擁有優(yōu)先于乙方及公司其他股東向收購方轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股權(quán)的權(quán)利，否則乙方有義務(wù)按照收購方提出的股權(quán)收購價格購買甲方所持有的公司股權(quán)。

　　4.4乙方承諾，當(dāng)乙方控股股東在轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)使其喪失公司實際控制地位時，需事先征得甲方的書面同意，且甲方具有優(yōu)先受讓權(quán)。

　　第五條其他

　　5.1本協(xié)議各方應(yīng)對本協(xié)議的簽署及內(nèi)容保密。非經(jīng)國家機關(guān)通過合法途徑調(diào)取，任何一方不得將本協(xié)議的簽署及內(nèi)容以明示或暗示方式告知第三人。

　　5.2本協(xié)議正本一式四份，具有同等法律效力，甲乙雙方各持兩份，本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后生效，各份具有相同之效力。本補充協(xié)議與股權(quán)投資協(xié)議具有同等效力。

　　5.3本協(xié)議各方當(dāng)事人因本協(xié)議發(fā)生的任何爭議，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，各方均可向協(xié)議簽訂地武漢市有管轄權(quán)之人民法院起訴。

　　甲方：_____________________投資有限公司

　　住所：_______________

　　法定代表人：_______________

　　乙方：_______________

對賭的協(xié)議2

　　協(xié)議雙方于________年____月____日在________簽署。

　　甲方：_________________

　　注冊地址：_____________

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：_______

　　乙方：________________（控股股東）

　　地址：________________

　　身份證號碼：___________

　　鑒于：

　　1、____________有限責(zé)任公司依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊地在____________，現(xiàn)登記注冊資本為人民幣________萬元，總股本為________萬股。

　　2、________________________________

　　3、________________________________

　　4、________________________________

　　根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，協(xié)議雙方本著平等、自愿、公平、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方向乙方投資達成如下協(xié)議：

　　第一條保障及承諾

　　甲方承諾________________________________________

　　乙方承諾出資人民幣________________萬元持有甲方轉(zhuǎn)讓的________%股權(quán)，________________，并按照本協(xié)議約定按時足額向甲方付清受讓款。

　　乙方承諾________________公司________年度將實現(xiàn)稅后目標(biāo)凈利潤的.________________萬元人民幣；________________________。

　　第二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)、轉(zhuǎn)讓價格及付款方式

　　________________________________________________________________________

　　第三條股權(quán)回購條件

　　在本協(xié)議履行過程中，如出現(xiàn)下列情況之一，乙方有權(quán)要求甲方履行回購義務(wù)。

　　1、甲方公司及其他投資項目整體收益連續(xù)兩年虧損。

　　2、甲方公司及其他投資項目整體收益累計虧損________%以上。

　　3、________________________________________

　　第四條股權(quán)回購價格

　　第五條投資方權(quán)益

　　若乙方向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其股份時，投資方享有下列選擇權(quán)：

　　（1）按第三方給出的相同條款和條件購買乙方出售的股份；

　　（2）按第三方給出的相同條款和條件，投資方優(yōu)先于乙方向受讓方優(yōu)先出售投資方持有的公司股份；

　　第六條防稀釋條款

　　________________________________________________________________

　　第七條股權(quán)轉(zhuǎn)讓費用負(fù)擔(dān)

　　________________________________________________________________

　　第八條保密條款

　　任何一方不得將本協(xié)議所涉及的部分或全部條款披露給未經(jīng)另一方同意的第三方，也不能將本協(xié)議以任何方式進行公布、披露或散布，相關(guān)法律和法規(guī)另有要求的除外。

　　第九條生效條款

　　本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字、蓋章之日起生效________。

　　本協(xié)議一式貳份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

　　協(xié)議各方簽署欄：_____________

　　甲方：_____________________（蓋章）

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：_____________

　　乙方：_____________________

　　簽字：_____________________

　　________年________月________日

對賭的協(xié)議3

　　一、案例引入

　　甲公司是境內(nèi)一家股份有限公司，設(shè)有全資子公司乙公司，乙公司的注冊資本為4,000萬元，期末的凈資產(chǎn)公允價值為5,000萬元。

　　丙公司是境內(nèi)一家上市公司。

　　甲公司與丙公司達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，甲公司將乙公司100%的股權(quán)讓與丙公司，丙公司以向甲公司定向增發(fā)股票的方式支付股權(quán)受讓的對價。甲、丙公司本次交易的合同安排如下：

　　1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股份認(rèn)購協(xié)議

　　經(jīng)甲、丙公司協(xié)商，甲公司將乙公司的100%的股權(quán)作價為5,000萬元讓與丙公司;丙公司向甲公司定向增發(fā)股票500萬股，每股價格10元，作為取得乙公司100%股權(quán)的對價。

　　2、盈利預(yù)測補償協(xié)議

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的盈利承諾方為甲公司，承諾的利潤補償期為20xx年度、20xx年度及20xx年度。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股份認(rèn)購交易完成后，丙公司將在利潤補償期限每一年度結(jié)束時，聘請會計師事務(wù)所對乙公司利潤補償期內(nèi)實際實現(xiàn)的凈利潤進行專項審計并出具專項審核意見，甲、丙公司以此確認(rèn)置入資產(chǎn)(即乙公司)在利潤補償期間實際凈利潤數(shù)與預(yù)測凈利潤數(shù)之間的差額。

　　甲公司承諾：乙公司20xx年度、20xx年度及20xx年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額分別不低于1,000萬元、1,300萬元及1,600萬元;在利潤補償期間內(nèi)對實際凈利潤數(shù)未達到承諾凈利潤數(shù)的差額，甲公司以現(xiàn)金方式向丙公司支付補償。

　　甲、丙公司依照上述兩份協(xié)議的約定分別支付了乙公司的100%的股權(quán)以及500萬股丙公司的股份。至20xx年度，經(jīng)會計師事務(wù)所審計，乙公司20xx年度實際實現(xiàn)的凈利潤金額為900萬元，沒有達到盈利預(yù)測期1,000萬元的承諾金額，因此，甲公司向丙公司支付了利潤差額100萬元。

　　二、“對賭協(xié)議”的稅法意義

　　1、“實物期權(quán)”的缺陷

　　所謂對賭協(xié)議，通常指的是交易雙方之間簽署的盈利預(yù)測與補償協(xié)議。交易雙方以被交易標(biāo)的資產(chǎn)未來可能產(chǎn)生的利潤為博弈對象。因此，在諸如美國等國家，對對賭協(xié)議所涉及的交易標(biāo)的資產(chǎn)的定性一般為一項期權(quán)，即資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方向資產(chǎn)受讓方在賣出資產(chǎn)的同時又賣出了一份看跌期權(quán)。以上述交易為例，丙公司購買乙公司股權(quán)的同時又購入一份看跌期權(quán)，當(dāng)乙公司股權(quán)所產(chǎn)生的利潤高于約定利潤時，丙公司的經(jīng)濟目的得到實現(xiàn)，無需行權(quán);當(dāng)乙公司股權(quán)所產(chǎn)生的利潤低于約定利潤時，丙公司的經(jīng)濟目的無法實現(xiàn)，需要行權(quán)，要求甲公司補償剩余利潤，類似于一個以固定價格賣出資產(chǎn)的行為。

　　但是，由于期權(quán)的價值評估方法過于復(fù)雜，因此我國稅法的具體規(guī)定及會計準(zhǔn)則均沒有引入期權(quán)的方法來確定被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的價值�！镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具的確認(rèn)和計量》雖對金融衍生產(chǎn)品的會計處理作出了規(guī)定，但是金融工具的定價方法十分困難，從而導(dǎo)致這一方法幾乎不可能實現(xiàn)。而由于存在補償剩余利潤的可能，導(dǎo)致資產(chǎn)出讓方實際獲得的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入不完全確定，而我國稅法的具體規(guī)定及會計準(zhǔn)則對對賭協(xié)議的稅務(wù)處理也沒有明確的規(guī)定，因此，針對對賭協(xié)議的稅務(wù)處理面臨著不確定性的稅負(fù)成本和稅法風(fēng)險。當(dāng)然，這主要是由于稅法的空白所致。

　　2、一種新思路：“出資不實”

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十一條規(guī)定，“有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的`實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額�！薄豆�司法》第九十四條規(guī)定，“股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補足其差額�！币虼耍�以股換股的交易可以理解為交易一方以非貨幣性資產(chǎn)向交易對方進行投資，交易一方向交易對方支付的利潤補償是為了承擔(dān)出資不實的補足出資責(zé)任。這就是理解對賭協(xié)議的一種新思路——“出資不實”與“補足出資”。

　　以上述交易為例，甲公司以乙公司100%的股權(quán)置換丙公司的定向增發(fā)股份的行為實際上可以理解為甲公司以非貨幣性資產(chǎn)——乙公司100%的股權(quán)向丙公司進行投資的行為。根據(jù)盈利預(yù)測補償協(xié)議的約定，雙方認(rèn)可乙公司100%股權(quán)價值為5,000萬元的基礎(chǔ)是乙公司在20xx年度、20xx年度以及20xx年度分別可以實現(xiàn)不少于1,000萬元、1,300萬元及1,600萬元的利潤。由于20xx年度乙公司實現(xiàn)的凈利潤為900萬元，因此，甲公司向丙公司出資的非貨幣性資產(chǎn)乙公司100%的股權(quán)并沒有達到5,000萬元的價值，屬于出資不實，需要甲公司向丙公司補充出資100萬元。當(dāng)甲公司向丙公司支付100萬元后，其出資達到5,000萬元，但是該項非貨幣性資產(chǎn)的成本不再是4,000萬元，而變?yōu)榱?,100萬元。因此，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方根據(jù)盈利預(yù)測補償協(xié)議支付的利潤補償行為可以理解為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方因出資不實而向資產(chǎn)受讓方補充出資的行為。

　　三、“補足出資”的稅務(wù)處理方法

　　以“出資不實”與“補足出資”的思路理解對賭協(xié)議中的盈利預(yù)測補償行為，可以很好的解決被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的價值確定問題以及在支付補償時相應(yīng)所得稅款的調(diào)整問題。由于股權(quán)置換的交易在符合一定條件下可以適用特殊性稅務(wù)處理，因此也要注意對賭協(xié)議的稅務(wù)處理與特殊性稅務(wù)處理的銜接。以上述交易為例，“補足出資”的稅務(wù)處理如下。

　　1、針對一般性稅務(wù)處理的情形

　　(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　在股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)，甲公司讓與乙公司100%股權(quán)產(chǎn)生了1,000萬元的投資收益，當(dāng)年度的企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額增加1,000萬元，企業(yè)所得稅額增加250萬元。

　　會計處理如下所示：

　　甲公司：

　　借：交易性金融資產(chǎn)——丙公司 5,000萬

　　貸：長期股權(quán)投資——乙公司 4,000萬

　　投資收益 1,000萬

　　乙公司：

　　借：長期股權(quán)投資——乙公司 5,000萬

　　貸：股本 500萬

　　資本公積——股本溢價 4,500萬

　　(2)盈利補償

　　20xx年度乙公司實際取得的凈利潤為900萬元，甲公司依照盈利預(yù)測補償協(xié)議向丙公司支付了盈利補償100萬元，即補充出資100萬元，從而使得股權(quán)價值上升為5,000萬元。同時，這使得甲公司在轉(zhuǎn)讓乙公司股權(quán)時的股權(quán)成本增加了100萬元。由于在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，甲公司已經(jīng)確認(rèn)了1,000萬元的投資收益所得，因此，需要調(diào)減以前年度損益100萬元，從而調(diào)減甲公司20xx年度的企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額100萬元，相應(yīng)減少甲公司20xx年度的企業(yè)所得稅額25萬元。

　　會計處理如下所示：

　　甲公司：

　　借：以前年度損益調(diào)整 100萬

　　貸：銀行存款 100萬

　　乙公司：

　　借：銀行存款 100萬

　　貸：資本公積——股本溢價 100萬

　　2、針對特殊性稅務(wù)處理的情形

　　甲公司與丙公司的交易可以理解為股權(quán)收購，且當(dāng)該項交易符合特殊性稅務(wù)處理的其他要件時，雙方可以選擇適用特殊性稅務(wù)處理。

　　(1)股權(quán)收購

　　在股權(quán)收購環(huán)節(jié)，由于甲公司與丙公司采用特殊性稅務(wù)處理，甲公司不確認(rèn)投資收益，遞延讓與乙公司100%股權(quán)的所得。

　　會計處理如下所示：

　　甲公司：

　　借：交易性金融資產(chǎn)——丙公司 4,000萬

　　貸：長期股權(quán)投資——乙公司 4,000萬

　　乙公司：

　　借：長期股權(quán)投資——乙公司 4,000萬

　　貸：股本 500萬

　　資本公積——股本溢價 3,500萬

　　(2)盈利補償

　　甲公司向丙公司支付100萬元的盈利補償，使得股權(quán)轉(zhuǎn)讓的成本增加100萬元，但由于雙方適用特殊性稅務(wù)處理，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方甲公司并沒有立即確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，因此，該100萬元無需調(diào)整以前年度損益，只需要調(diào)整被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的計稅基礎(chǔ)即可。

　　會計處理如下所示：

　　甲公司：

　　借：交易性金融資產(chǎn)——丙公司 100萬

　　貸：銀行存款 100萬

　　乙公司：

　　借：銀行存款 100萬

　　貸：資本公積——股本溢價 100萬

　　通過以上會計處理及稅務(wù)處理的分析可以看出，“出資不實”的思路比較穩(wěn)妥地解決了被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的定價問題，以及后續(xù)盈利補償?shù)乃�得稅調(diào)整問題，具備完滿的合理性和合法性特征，而且就目前諸多具有類似資產(chǎn)重組行為且已經(jīng)收到盈利補償?shù)纳鲜泄�司披露的會計信息來看，大多也是采用的這種會計處理及稅務(wù)處理方法，并且得到了證監(jiān)會及各地稅務(wù)機關(guān)的認(rèn)可。因此，其可以作為未來企業(yè)之間處理此類“對賭協(xié)議”交易的通行做法。

對賭的協(xié)議4

　　甲方：_______________

　　乙方：_______________

　　甲乙雙方本著平等自愿、公平、公正的原則，在符合雙方共同利益的前提下簽訂本協(xié)議。乙方通過在甲方公司任職崗位的形式，全面負(fù)責(zé)甲方公司的管理工作。以幫助甲方公司實現(xiàn)業(yè)績提升。經(jīng)雙方友好協(xié)商，達成以下協(xié)議：_______________

　　(一)期限

　　本協(xié)議為期________年。有效期自________年________月日起至________年________月日止。

　　(二)乙方工作目標(biāo)內(nèi)容

　　乙方的具體工作目標(biāo)內(nèi)容如下：_______________

　　1)________年年度銷售額目標(biāo)萬元，利潤目標(biāo)________%。

　　2)________年年度銷售額目標(biāo)萬元，利潤目標(biāo)________%。

　　3)________年年度銷售額目標(biāo)萬元，利潤目標(biāo)________%。

　　4)________年年度銷售額目標(biāo)萬元，利潤目標(biāo)________%。

　　5)________年年度銷售額目標(biāo)萬元，利潤目標(biāo)________%。

　　(三)乙方期權(quán)股份收益

　　1)乙方如實現(xiàn)各年度目標(biāo)，則可拿到年度的期權(quán)股份，待協(xié)議期滿后甲方根據(jù)約定將乙方共計五個點的期權(quán)股份轉(zhuǎn)為正式注冊股;

　　2)每年度期權(quán)股份分紅發(fā)放時間為甲方企業(yè)年度財務(wù)結(jié)算后一個月內(nèi)發(fā)放;

　　3)本協(xié)議期滿后若甲方企業(yè)年銷售額達成約定目標(biāo)，則乙方享受甲方企業(yè)的期權(quán)股份立即轉(zhuǎn)為甲方企業(yè)的注冊股份，甲方按雙方約定辦理乙方的期權(quán)股份轉(zhuǎn)注冊股份相關(guān)手續(xù)，期限為服務(wù)期截止日后的一個月內(nèi)。

　　(三)乙方薪酬支付方式

　　乙方年薪方案設(shè)計(________年度)

　　注：在實現(xiàn)________年度目標(biāo)1億的前提下提成總額30萬元，但為鼓勵乙方向更高目標(biāo)沖刺，甲方還設(shè)定了沖刺目標(biāo)，如實現(xiàn)沖刺目標(biāo)再給予2%的提成比例。

　　1.崗位固定工資按月度發(fā)放，發(fā)放時間以甲方企業(yè)工資發(fā)放日為準(zhǔn)。

　　2.________年乙方的薪酬發(fā)放形式仍然按上述方法進行推算與發(fā)放，具體由甲乙雙方共同協(xié)商。

　　(四)甲方權(quán)利及義務(wù)

　　1.甲方權(quán)利

　　①協(xié)議生效期間，甲方有權(quán)利對企業(yè)發(fā)展方向及企業(yè)戰(zhàn)略、定位等做出最終決策。

　�、诩追接袡�(quán)根據(jù)時間節(jié)點對乙方工作成果做檢驗。

　�、奂追綄ζ髽I(yè)重大事件決策擁有決定權(quán)。

　�、芗追綋碛袑ζ髽I(yè)高層人員最終人事任免權(quán)。

　�、菁追綋碛袑Τ�過萬元(大寫)的資金支出擁有審批權(quán)。

　�、藜追綋碛袑ζ髽I(yè)年度規(guī)劃的最終審批權(quán)。

　　2.甲方義務(wù)

　　協(xié)議生效期間，甲方需在包括但不限于企業(yè)管理、運營、營銷、生產(chǎn)、財務(wù)等方面配合乙方更好的'完成工作。

　　甲方需配合乙方完成企業(yè)中層及以下員工人事任免工作。

　　甲方有義務(wù)向乙方提供所有企業(yè)相關(guān)信息及資料。

　　(五)乙方權(quán)利及義務(wù)

　　1.乙方權(quán)利

　　協(xié)議生效期間，乙方有權(quán)對甲方企業(yè)包括但不限于營銷團隊的編制調(diào)整、業(yè)務(wù)流程梳理、各類制度、企業(yè)文化、各崗位薪酬與考核等方面擁有調(diào)整與修改權(quán)(甲方擁有最終決定權(quán))。

　　乙方擁有對中、基層員工招聘、任命、解聘權(quán)。

　　乙方擁有對企業(yè)財務(wù)所有情況的知曉權(quán)。

　　乙方擁有對企業(yè)新業(yè)務(wù)開展的參與和控制權(quán)。

　　2.乙方義務(wù)

　　協(xié)議生效期間，乙方需遵守甲方企業(yè)的規(guī)章制度。

　　乙方應(yīng)利用專業(yè)經(jīng)驗和應(yīng)有的職業(yè)審慎，對甲方企業(yè)進行全面有效的管理。

　　乙方不得以任何形式向第三方透露任何有關(guān)甲方企業(yè)的內(nèi)部信息。

　　(六)協(xié)議解除

　　具備以下情況，該協(xié)議可以解除：_______________

　　1.企業(yè)銷售額出現(xiàn)明顯下滑且無任何提升改變(不含非抗力客觀因素)，甲方可提前解除協(xié)議。

　　2.乙方出現(xiàn)嚴(yán)重違反企業(yè)制度并對企業(yè)造成重大損失，甲方有權(quán)提前解除協(xié)議。

　　3.甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可提前解除協(xié)議。

　　(七)其他事項

　　1.乙方對甲方提供資料和信息承擔(dān)保密義務(wù)，如需公開、援引或向其他第三方提供，需經(jīng)甲方書面同意，不論本合同是否變更、解除、終止，本條款長期有效。

　　2.其他未盡事宜雙方另行協(xié)商確定。

　　(八)附則

　　1、本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效;

　　2、本協(xié)議如有附件，則與本協(xié)議具有同等法律效力，自雙方簽字蓋章起生效。

　　3、本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，并具有同等的法律效力。

　　甲方：_______________乙方：_______________

　　簽章：_______________簽章：_______________

　　日期：_______________日期：_______________

對賭的協(xié)議5

　　甲方：_______________ 身份證號：_______________

　　住址：_______________

　　乙方：_______________ 身份證號：_______________

　　住址：_______________

　　甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致，就甲方向乙方投資達成如下協(xié)議：_______________

　　第一條 聲明、保證及承諾

　　甲乙雙方在此作出下列聲明、保證及承諾，并依據(jù)這些聲明、保證及承諾鄭X簽署本協(xié)議。

　　1、甲方承諾在乙方資金到位后按本協(xié)議約定回購轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)。

　　2、乙方承諾：_______________出資人民幣____________萬元持有甲方轉(zhuǎn)讓的______%股權(quán)，并按本協(xié)議約定按時足額向甲方付清受讓款。

　　3、甲乙雙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構(gòu)成具有強制約束力的法律文件。

　　4、甲乙雙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與各方承擔(dān)的其它義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律之規(guī)定。

　　第二條 甲方公司的基本信息

　　截至本協(xié)議簽訂日，甲方持有下列二家公司股權(quán)：_______________

　　1、____________公司(下稱______公司);法定代表人：_______________注冊資本：_______________人民幣____________萬元;注冊地址：_______________;股本結(jié)構(gòu)：_______________

　　第三條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)、轉(zhuǎn)讓價格與付款方式

　　1、本協(xié)議所指轉(zhuǎn)讓股權(quán)(受讓股權(quán))是指甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)，包括______公司______%股權(quán)及甲方自收到乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日起至本協(xié)議期限屆滿之日止投資的全部公司中甲方所持有的股權(quán)(甲方投資房地產(chǎn)、股票、保險、信托、購買理財產(chǎn)品等除外)的十分之一(如出現(xiàn)本協(xié)議第十一條第二款之情形，則按重新確定的股權(quán)比例)的股權(quán)。

　　2、甲方同意將轉(zhuǎn)讓股權(quán)以_________萬元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格和本協(xié)議約定的條件購買該股權(quán)。

　　3、乙方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議簽訂之日起5日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓款_________萬元人民幣以現(xiàn)金或轉(zhuǎn)帳方式支付給甲方。

　　第四條 甲方保證

　　1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方具有完全的處分權(quán)。該股權(quán)未被人民法院凍結(jié)、拍賣，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、擔(dān)�；虼嬖谄渌�可能影響受讓方利益的瑕疵。公司不存在甲方未向乙方披露的現(xiàn)存或潛在的重大債務(wù)、訴訟、索賠和責(zé)任。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

　　2、甲方在乙方所融得的全部資金，負(fù)責(zé)用于____________公司及甲方的其它投資項目。

　　3、甲方保證乙方享有對公司經(jīng)營狀況的知情權(quán)。

　　第五條 乙方保證

　　1、乙方在獲得甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)后至本協(xié)議期限屆滿日，乙方將受讓甲方的股權(quán)委托甲方代持，乙方不實際持有股份，不得要求辦理股權(quán)變更登記等相關(guān)法律手續(xù)，不得參與甲方公司經(jīng)營管理，不得干預(yù)甲方正常開展各項工作，若因乙方原因給甲方造成損失的，乙方負(fù)全部賠償責(zé)任，并按本協(xié)議約定承擔(dān)違約責(zé)任。

　　2、乙方在獲得甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，除本協(xié)議約定外，不得將受讓股權(quán)的任何權(quán)益部分或者全部以轉(zhuǎn)讓、贈與、抵押、質(zhì)押等任何方式進行處置，否則若因乙方原因給甲方造成損失的，乙方負(fù)全部賠償責(zé)任。

　　第六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款使用

　　甲方承諾將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款用于____________公司及甲方的其它投資項目。

　　第七條 股權(quán)回購標(biāo)的

　　股權(quán)回購標(biāo)的系指本協(xié)議中乙方受讓的甲方的股權(quán)，不包括乙方以增資擴股、轉(zhuǎn)讓、期權(quán)、衍生、質(zhì)押或其它安排等其它方式獲得的股權(quán)。

　　第八條 股權(quán)回購條件

　　1、在本協(xié)議有效期內(nèi)，如甲方公司出現(xiàn)下列情形之一的，乙方有權(quán)要求甲方履行股權(quán)回購義務(wù)：_______________

　　(1)甲方公司及其它投資項目整體收益連續(xù)二年虧損;

　　(2)甲方公司及其它投資項目整體收益累計虧損______%以上。

　　乙方按前條約定要求甲方履行股權(quán)回購義務(wù)的，應(yīng)向甲發(fā)出書面股權(quán)回購?fù)ㄖ��?/p>

　　2、本協(xié)議期限屆滿之日，乙方有權(quán)選擇持有轉(zhuǎn)讓股權(quán)或要求甲方回購本次協(xié)議所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，乙方應(yīng)于本協(xié)議期限屆滿之日起一個月內(nèi)向甲方發(fā)出書面股權(quán)回購?fù)ㄖ�或持有股�?quán)通知，通知自送達甲方之日生效，且不可變更或撤銷。

　　3、乙方要求甲方回購股權(quán)的，甲方應(yīng)在收到乙方股權(quán)回購?fù)ㄖ�后三個月內(nèi)以本協(xié)議約定的回購價格進行股權(quán)回購。

　　4、如乙方于本協(xié)議期限屆滿時選擇持有股權(quán)，則甲方將本協(xié)議期限屆滿之日甲方實際持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓十分之一(如出現(xiàn)本協(xié)議第十一條第二款之情形，則按重新確定的股權(quán)比例)給乙方，雙方應(yīng)在甲方收到乙方持有股權(quán)通知后三個月內(nèi)共同辦理股權(quán)變更手續(xù)，股權(quán)變更所要求的各種法律手續(xù)完成后，乙方即取得轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所有權(quán)。

　　5、如乙方于本協(xié)議期限屆滿時選擇持有股權(quán)，則自持有股權(quán)通知送達甲方后，乙方無權(quán)再要求甲方承擔(dān)股權(quán)回購義務(wù)，乙方持有的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九條 回購價格

　　1、甲乙雙方約定：_______________甲方以支付轉(zhuǎn)讓款加轉(zhuǎn)讓款溢價的方式回購本協(xié)議中所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，計算公式為：_______________回購價格=轉(zhuǎn)讓款+轉(zhuǎn)讓款溢價。

　　2、轉(zhuǎn)讓款即乙方支付給甲方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣_________萬元;轉(zhuǎn)讓款溢價為轉(zhuǎn)讓款乘以溢價率乘以投資期間，計算公式為：_______________轉(zhuǎn)讓款溢價=轉(zhuǎn)讓款*溢價率*期間。溢價率為每年______%，期間為乙方轉(zhuǎn)讓款到甲方賬戶之日起至乙方要求甲方履行回購義務(wù)之日止。

　　第十條 優(yōu)先權(quán)和共售權(quán)

　　1、在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方如轉(zhuǎn)讓股權(quán)給第三方時，乙方有權(quán)選擇受讓甲方股權(quán)或與甲方一起轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　2、乙方選擇受讓甲方股權(quán)的，受讓條件不得低于甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)給第三方的條件，即乙方在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。

　　3、乙方選擇與甲方一起轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，乙方可以同等條件將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，第三方拒絕受讓乙方持有的`股權(quán)的，甲方亦不得轉(zhuǎn)讓甲方持有的股權(quán)。

　　第十一條 防稀釋條款

　　1、本協(xié)議有效期內(nèi)，若_________公司及甲方的其它投資項目進行任何融資、增資擴股或新股發(fā)行，則乙方有權(quán)按本協(xié)議確定的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例參與公司未來所有融資、增資擴股或新股的發(fā)行。非經(jīng)乙方書面同意，未來甲方股權(quán)融資的價格不得低于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格，即____________公司及甲方的其它投資項目估值不得低于____________萬元。

　　第十二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓費用的負(fù)擔(dān)

　　1、甲方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方所需的全部費用(包括手續(xù)費、稅費等)，由乙方承擔(dān)。

　　2、甲方回購乙方股權(quán)所需的全部費用(包括手續(xù)費、稅費等)，由甲方承擔(dān)。

　　第十三條 本協(xié)議有效期三年，以乙方持有股權(quán)或甲方完成股權(quán)回購后自動終止。本協(xié)議期限屆滿之日起，甲方新的投資項目與乙方無關(guān)，乙方不再對甲方的投資項目享有任何權(quán)益。

　　第十四條 甲、乙雙方均不得單方面解除本協(xié)議，若因任一方單方面解除協(xié)議給他方造成損失的，違約方將按本協(xié)議約定承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第十五條 保密條款

　　1、甲乙雙方都應(yīng)對本協(xié)議中各條款以及保密。一方如果需要向包括任何第三方披露與本協(xié)議所述交易有關(guān)的任何信息，均須事先征得對方書面同意。

　　2、乙方對于獲悉的甲方公司的客戶信息、財務(wù)報表、甲方未公開的投資項目等商業(yè)秘密不得直接或間接向任意第三方披露。

　　3、甲乙雙方于本協(xié)議有效期內(nèi)及本協(xié)議有效期屆滿五年內(nèi)均應(yīng)遵守保密條款，如有違反將按本協(xié)議約定承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第十六條 違約責(zé)任

　　本協(xié)議對簽約雙方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)或保證，除非依照法律規(guī)定可以免責(zé)，違約方應(yīng)向協(xié)議對方支付違約金______萬元。

　　第十七條 責(zé)任免除

　　如因不可抗力或與國家政策法律法規(guī)的規(guī)定有沖突，致使本協(xié)議部分條款無法得到履行，則甲乙雙方均無需承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第十八條 爭議的解決

　　1、與本協(xié)議有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。

　　2、如果協(xié)商不成，則任何一方均可申請仲裁或向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

　　第十九條 本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后生效。

　　第二十條 本協(xié)議一式三份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，均具有同等法律效力。

　　各方簽字蓋章確認(rèn)如下：_______________

　　甲方：_______________

　　乙方：_______________

對賭的協(xié)議6

　　甲方：_______________

　　身份證號：_______________

　　乙方：_______________

　　身份證號：_______________

　　1、 有限公司(以下簡稱"______公司")是家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的 有限責(zé)任公司，注冊地在 ，現(xiàn)登記注冊資本為人民幣 萬元。

　　2、 甲乙雙方本著平等自愿,公平，公正的原則，在符合雙方共同利益的前提下簽訂本協(xié)議。乙方通過在XX公司任職 崗位的形式，全面負(fù)責(zé)XX公司的 管理工作。以幫助XX公司實現(xiàn)業(yè)績提升。經(jīng)雙方友好協(xié)商，達成以下協(xié)議：_______________

　　第一條：協(xié)議期限

　　本協(xié)議為期 ________年。有效期自 ________年 ________月 日起至 ________年 ________月 日止。

　　第二條：乙方工作目標(biāo)內(nèi)容

　　乙方的具體工作內(nèi)容如下：_______________

　　1; ________年年度銷售額目標(biāo) 萬元，利潤目標(biāo) ________%。

　　2; ________年年度銷售額目標(biāo) 萬元，利潤目標(biāo) ________%。

　　3; ________年年度銷售額目標(biāo) 萬元，利潤目標(biāo) ________%。

　　第三條：乙方期權(quán)股份收益

　　說明：

　　1;乙方如實現(xiàn)年度目標(biāo)，則可拿走年度的期權(quán)股份，待協(xié)議期滿后甲方根據(jù)約定將乙方共計 ________%的期權(quán)股份轉(zhuǎn)為正式注冊股。

　　2;每年度期權(quán)股份分紅發(fā)放時間為____________公司年度財務(wù)結(jié)算后一個月內(nèi)發(fā)放。

　　3;本協(xié)議期滿后若____________公司年銷售額達成約定目標(biāo)，則乙方享受____________公司的期權(quán)股份立即轉(zhuǎn)為____________公司的注冊股份，甲方按雙方約定辦理乙方的期權(quán)股份轉(zhuǎn)注冊股份相關(guān)手續(xù)，期限為服務(wù)期截止日后的一個月內(nèi)。

　　4;本協(xié)議期滿后若____________公司年銷售額未達成約定目標(biāo)，則甲方不需要將____________公司的期權(quán)股份轉(zhuǎn)讓給乙方，而乙方應(yīng)該按照自身的期權(quán)股份同比例轉(zhuǎn)讓給甲方，甲乙雙方按雙方約定辦理甲方的期權(quán)股份轉(zhuǎn)注冊股份相關(guān)手續(xù)，期限為服務(wù)期截止日后的一個月內(nèi)。

　　第四條：乙方薪酬支付方式

　　乙方薪酬方案設(shè)計( ________年度)

　　1;在實現(xiàn) ________年度目標(biāo) 萬元的前提下提成總額 萬元，但為鼓勵乙方向更高目標(biāo)沖刺，甲方還設(shè)定了沖刺目標(biāo)，如實現(xiàn)沖刺目標(biāo)再給予乙方 ________%的提成比例。

　　2;崗位固定工資按月度發(fā)放，發(fā)放時間以____________公司工資發(fā)放日為準(zhǔn)。

　　3; ________年乙方的薪酬發(fā)放形式仍然按照上述方法進行推算與發(fā)放，具體由甲乙雙方共同協(xié)商。

　　第五條：甲方權(quán)利及義務(wù)

　�、偌追綑�(quán)利

　　1：協(xié)議生效期間，甲方有權(quán)利對企業(yè)重大事件決策擁有決策權(quán)。

　　2：甲方有權(quán)根據(jù)時間節(jié)點對乙方工作成果做檢驗。

　　3：甲方擁有對超過______萬元(大寫 )的資金支出擁有審批權(quán)。

　　4：甲方擁有對____________公司年度規(guī)劃的`最終審批權(quán)。

　　②甲方義務(wù)

　　1：協(xié)議生效期間，甲方需在包括但不限于企業(yè)管理、運營、營銷、財務(wù)等方面全力配合乙方更好的完成工作。

　　2：甲方需配合乙方完成____________公司高層、中層及以下人事任免工作。

　　3：甲方有義務(wù)向乙方提供所有企業(yè)相關(guān)信息及資料。

　　第六條：乙方權(quán)利及義務(wù)

　�、僖曳綑�(quán)利

　　1：協(xié)議生效期間，乙方絕對擁有對____________公司包括但不限于營銷團隊的編制調(diào)整、業(yè)務(wù)流程梳理、各類制度、企業(yè)文化、各崗位薪酬與考核等方面的調(diào)整與修改權(quán)。

　　2：乙方擁有對____________公司高、中、基層員工的招聘、任命、解聘權(quán)。

　　3：乙方擁有對____________公司財務(wù)所以情況的知曉權(quán)。

　　4：乙方擁有對____________公司新業(yè)務(wù)開展的參與和控制權(quán)。

　　②乙方義務(wù)

　　1：協(xié)議生效期間，乙方需遵守____________公司的規(guī)章制度。

　　2：_乙方應(yīng)利用專業(yè)經(jīng)驗和應(yīng)有的職業(yè)審慎，對____________公司進行全面有效的管理。

　　3：乙方不得以任何形式向第三方透露任何有關(guān)____________公司的內(nèi)部信息。

　　第七條：協(xié)議解除

　　1：公司銷售額出現(xiàn)明顯下滑且無任何提升改變(不含非抗力客觀因素)，甲方可提前解除協(xié)議。

　　2：乙方出現(xiàn)嚴(yán)重違反____________公司制度并對____________公司造成重大損失，甲方有權(quán)提前解除協(xié)議。

　　3：甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可提前解除協(xié)議。

　　第八條：違約責(zé)任

　　本協(xié)議對簽約雙方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)或保證，除非依照法律規(guī)定可以免責(zé)，違約方應(yīng)向協(xié)議對方無條件轉(zhuǎn)讓____________公司 ________%的公司注冊股份。

　　第九條：責(zé)任免除

　　如因不可抗力或與國家政策法律法規(guī)的規(guī)定有沖突，致使本協(xié)議部分條款無法得到履行，則甲乙雙方均無需承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第十條：爭議的解決

　　1：與本協(xié)議有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。

　　2：如果協(xié)商不成，則任何一方均可申請仲裁或向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

　　十一條：其他事項

　　1：乙方對甲方提供的資料和信息承擔(dān)保密義務(wù)，如需公開、援引或向其他第三方提供，需經(jīng)甲方同意。

　　2：其他未盡事宜雙方自行協(xié)商確定。

　　第十二條：附則

　　1：_______________本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。

　　2：_______________本協(xié)議如有附件，則與本協(xié)議具有同等法律效力，自雙方簽字蓋章起生效。

　　3：_______________本協(xié)議一式三份，雙方各執(zhí)一份，并具有同等法律效力。

　　甲方：_______________ 乙方：_______________

　　日期：_______________ 日期：_______________

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